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第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2008年2月1日在广州阅江中路保利国际广场北塔召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会议应到董事九人，实到九人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于董事会工作报告的议案》。
二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2008年度投资计划的议案》。
2008年公司计划房地产直接投资总额300-350亿元。
董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行2008年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（2）授权董事会视公司2008年度再融资情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。
三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2007年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经委托大信会计师事务所审计，并以大信京审字（2008）第0035号审计报告予以确认。
四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大信会计师事务所审计，公司2007年度（母公司数，下同）实现利润总额460,180,550.30元，净利润319,304,428.70元。根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金，加公司年初未分配利润，公司2007年底可供分配利润总计为885,149,005.67元。拟以截止至2007年12月31日公司1,226,171,593股总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2007年度报告及摘要的议案》。
2007年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为控股子公司担保的议案》。
同意根据公司现有项目的进展情况、2008年的资金状况和公司发展所需资金需求，对2008年度股份公司与控股子公司之间的担保增加150亿元，具体如下：
1、同意在2008年度股东大会召开前，增加公司与控股子公司（含其下属公司）之间的担保额度150亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保，包括原担保额度展期），以满足公司间接融资需求。
2、单笔对外担保具体金额如下：
（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过20亿元；
（3）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过5亿元。
3、授权董事会在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司（含其下属公司）提供担保并签署相关的法律文件。
七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘请会计师事务所的议案》。
公司同意续聘大信会计师事务所为公司（含下属子公司）2008年度审计机构，年度审计费用95万元。
八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007年季报、半年报披露的资产负债表对2007年年初数的调整如下：
a)公司2007年1月1日起以公允价值计量交易性金融资产，公允价值与账面价值的差额315,092.90元调增年初未分配利润。
b)公司2007年1月1日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额10,633,190.60元全部冲销，并调减年初未分配利润。
c)公司2007年1月1日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产14,928,604.17元，递延所得税负债103,980.66元，相应增加年初未分配利润14,262,266.03元，少数股东权益562,357.48元。
上述已披露的调整共调增年初未分配利润3,944,168.33元，调增年初少数股东权益562,357.48元。
财政部于2007年11月16日颁发的《企业企业会计准则解释第1号》规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。按此规定，在上述已调整事项的基础上，公司拟对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目作追加调整如下：
a)追加调整非同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。
非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销的 772,556.19元，全部转回，年初合并资产负债表商誉项目相应增加772,556.19元，未分配利润项目相应增加772,556.19元。
原作资本公积核算的非同一控制下企业合并形成的长期股权投资贷方差额133,229.21元，全部调整到年初未分配利润中，年初合并资产负债表中资本公积项目相应减少133,229.21元，未分配利润项目增加133,229.21元。
b)追加调整权益法核算的子公司长期股权投资历年损益调整。
执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，历年累计产生损益调整454,654,706.05元，全部调整至母公司未分配利润中，年初母公司资产负债表中的长期股权投资和未分配利润项目相应调减454,654,706.05元。该调整不影响合并资产负债表中的项目。
c)追加调整期初未实现内部销售产生的递延所得税资产。
调整确认年初未实现内部销售产生的递延所得税资产6,451,974.35元，年初合并资产负债表中递延所得税资产项目相应增加6,451,974.35元，未分配利润增加6,451,974.35元。
与前期已披露的2007年期初合并资产负债表相比较，上述各项追加调整共造成期初商誉项目增加772,556.19元，递延所得税资产项目增加6,451,974.35元，资本公积项目减少133,229.21元，未分配利润增加7,357,759.75元。
九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于内部控制自我评估报告的议案》。
该内部控制自我评估报告已经大信会计师事务所《内部控制鉴证报告》审核确认，详见公司2007年年度报告全文。
十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于大信会计师事务所2007年度审计工作总结〉的议案》。
审计委员会大信会计师事务所2007年度审计工作总结详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘请高级管理人员的议案》。
同意聘任胡在新先生为公司营销总监（副总级），任期自2008年2月1日至2009年2月27日，简历及独立董事意见见附件1。
十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司组织结构的议案》。
同意公司将原工程管理中心、开发管理中心和客户服务中心的部分职能合并，成立项目管理中心；客户服务中心的客户关系维护职能并入品牌管理中心。合并后的公司部门设置为：1、董秘办；2、总经办；3、人力资源中心；4、投资管理中心；5、财务管理中心；6、品牌管理中心；7、技术研发中心；8、成本管理中心；9、项目管理中心。
十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订﹤独立董事年报工作制度﹥的议案》。
独立董事年报工作制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订﹤审计委员会年度审计工作规程﹥的议案》。
审计委员会年度审计工作规程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一至七项决议需提交公司2007年度股东大会审议。
十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
公司拟于2008年2月29日在广州市召开公司2007年度股东大会，具体事项如下：
一、会议时间：
现场会议召开时间为：2008年2月29日上午9：00
二、现场会议地点：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18楼会议室
三、会议议程：
第一部分 工作报告
1、2007年度工作总结及2008年工作计划
第二部分 年度股东大会会议内容
（一）普通决议案
1、关于董事会工作报告的议案；
2、关于监事会工作报告的议案；
3、关于2008年度投资计划的议案；
4、关于2007年度财务决算的议案；
5、关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
6、关于2007年度报告及摘要的议案；
7、关于聘请会计师事务所的议案；
8、关于修订公司章程的议案；
（二）特别决议案
9、关于为控股子公司担保的议案；
四、与会人员：
1、截至2008年2月25日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
五、会议登记与投票方式：
1、登记办法与登记时间（股东登记表见附件2）
（1）登记办法：
法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。（授权委托书格式见本通知附件3）
（2）登记时间：2008年2月27日 上午8：00-12：00 下午2：30-5：30
2、联系方式：
电话：020-89898833，传真：020-89898666 邮编：510308
联系人：郭宁 洪俊骅
地址：广州海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔32层董秘办
3、其他事项：
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
与会股东食宿以及交通费自理。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年二月五日
附件1:
简历：
胡在新：男，1969年出生，汉族，籍贯湖南省，中共党员，在读博士。历任本公司销售部经理、营销中心总经理，现任本公司助理总经理兼品牌管理中心总经理，兼任南昌铭雅欧洲城实业有限公司总经理。
独立董事意见：
公司拟聘任营销总监胡在新先生由总经理宋广菊女士提名，提名程序合法。胡在新先生具备有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，具备胜任公司营销总监的能力。本人同意聘任胡在新先生为营销总监（副总级）。
独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生
附件2：
股东登记表式样
兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司2007年度股东大会。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2008年 月 日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件3
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2007年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股份有限公司2007年度股东大会。
表决指示：
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受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码： 受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2008-008
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第二届监事会
第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司第二届监事会第九次会议于2008年2月1日在广州阅江中路保利国际广场北塔。会议召集人为监事会主席陈凯先生。会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈凯先生主持。
与会监事经过讨论，审议通过了如下决议：
1、监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2007年监事会工作报告的议案》。
2、监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2007年度财务决算的议案》。
3、监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于2007年度报告及摘要的议案》。
与会监事一致认为：
（1）报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）报告内容和格式符合中国证券监督委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。
以上三个议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告
保利房地产（集团）股份有限公司监事会
二○○八年二月五日
| 普通决议 | ||||||
| 议案1 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案2 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案3 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案4 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案5 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案6 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案7 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案8 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 特别决议 | ||||||
| 议案9 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||