大唐华银电力股份有限公司
2008年第一次董事会会议决议公告
及召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（下称公司）董事会2008年1月28日发出书面开会通知，并于2008年2月19日在公司本部召开本年度董事会第一次会议。会议应到董事11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、魏远、陈学军、梁又姿、叶泽、严红波、张亚斌共9人参加了会议，董事李世文因公出差，授权董事魏远代为表决，独立董事牛东晓因公出差，授权独立董事叶泽代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
1.《关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的议案》
公司出资4.59亿元控股收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司90%股权（详见公司临2008-4号公告）。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.《关于确定大唐华银金竹山火力发电分公司2×600MW机组折旧率的议案》
公司拟对所属大唐华银金竹山火力发电分公司新投产的2×600MW机组自2006年9月份投入商业化运营之日起执行统一固定资产折旧率，即发电供热类设备及相关辅助设备等按18年折旧，其他固定资产折旧年限不变，综合折旧率为5.5％。
为确保公司折旧政策的连续性和统一性，今后公司及公司并表范围内各单位新投产各类型火电机组均按上述折旧政策执行。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3.《关于修改公司章程的议案》
2006年5月26日，中国证监会发出《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，要求公司必须在公司章程中载明股东或者实际控制人侵占上市公司资产的责任追究制度，公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。为此，公司拟对公司章程提出如下修改意见：
| 原公司章程规定 | 修改意见 |
| …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十七）当发现股东有侵占公司资产行为时，董事会应立即启动 “占用即冻结” 机制。即：董事会应立即申请司法冻结股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4. 《关于按<关于大唐华银电力股份有限公司会计信息质量检查结论和处理决定的通知>进行整改的议案》
2007年12月18日，财政部驻湖南省财政监察专员办事处（以下简称专员办）向公司下达了《关于大唐华银电力股份有限公司会计信息质量检查结论和处理决定的通知》（财驻湘监[2007]99号）（以下简称《通知》）。公司按照《通知》要求逐一进行整改后，2008年1月15日专员办批示同意如下整改方案：
（1）关于欠税问题
根据《通知》统计，专员办本次检查，共查出公司本部及所属单位2004年至2006年三年内5项涉及企业所得税事项，少缴纳税款275.52万元；6项涉及个人所得税事项，少缴纳税款475.16万元；1项涉及营业税及附加事项，少缴纳税款6.97万元。公司及所属各单位已与分管税务部门进一步进行核对，待税务部门确认少缴纳的各项税款后，将按《通知》规定期限向分管税务部门足额补缴。
（2）关于罚款问题
本次检查，共查出2001年至2006年六年期间公司本部及所属单位涉及会计基础工作3项、信息披露2项和会计核算12项问题，对公司本部及所属6家单位、26名相关责任人进行了处罚，共计金额40.1万元。公司已按《通知》要求于2008年1月14日将全部罚款足额缴纳入库。
（3）关于会计差错更正问题
根据专员办批示，公司将调整相关会计事项，之后按《财务信息的更正及相关披露》（证监会计字【2003】16号）披露。
（4）对检查中提出的部分与现行的法律法规和公司经营管理制度不抵触的问题，专员办已同意不再做历史调整。
本次检查中提出了如电力指标转让的收入确认问题、金竹山基建项目资本化利息问题等，对于该类与现行的政策和法律法规已不抵触的问题，经公司补充完善相关合法的证明材料后，专员办已同意不再做历史调整。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5.《关于参股贵州湘能实业有限公司的议案》
公司作为新股东向贵州湘能实业有限公司（以下简称“湘能公司”）出资13,000万元，湘能公司现有股东本次不增资。公司另向湘能公司现有股东共支付补偿款1,980万元。此外，湘能公司现有股东承诺在同等条件下公司优先获得湘能公司煤炭供应（详见公司临2008-5号公告）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6.《关于制定独立董事年报工作制度的议案》（详见上交所网站www.sse.com.cn）
同意11票，反对0票，弃权0票。
7.《关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案》（详见上交所网站www.sse.com.cn）
同意11票，反对0票，弃权0票。
8.《关于收购中国大唐集团公司在金竹山电厂相关资产的议案》
金竹山电厂系大股东中国大唐集团公司内部核算电厂，全部资产均为1998年公司配股时剥离出来的非生产性资产。现其固定资产为1827万元，净值1054万元。公司2007年关停了金竹山分公司两台5万千瓦机组和两台12.5万千瓦机组，并同时续建一台60万千瓦机组。随着关停小机组的拆除及续建机组的开工建设，这些非生产性资产将用于续建项目上，实际上续建项目也需该非生产性资产继续发挥作用。因此，建议对该非生产性资产由公司按净值1054万元进行收购，纳入续建项目的投资成本。
经关联董事刘顺达、金耀华、周新农、魏远、陈学军、梁又姿回避表决，李世文董事授权魏远董事亦回避表决后:
同意4票，反对0票，弃权0票。
9.《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2008年第一次临时股东大会。
(一)会议时间、地点和会议期限：
会议时间：2008年3月13日上午9:00。
会议地点：湖南省长沙市五华酒店（芙蓉中路三段255号）13楼会议室。
会议期限：半天。
（二）会议审议事项：
1.《关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的议案》
2.《关于修改公司章程的议案》
（三）会议出席对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.凡截止2008年3月4日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。
3.公司邀请的中介机构及其他人员。
（四）会议登记办法：
1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年3月5日、3月6日上午9：30-11：30 下午3：00-4：30
3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731—5388028 传真电话：0731—5510188
邮 编：410007
联系人：汤俊驰
（五）与会者食、宿及交通费自理。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年2月20日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 单位盖章：
委托人身份证号码： 法定代表人签名：
年 月 日 年 月 日
证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2008—4
大唐华银电力股份有限公司
关于收购内蒙古海神煤炭集团
锡东能源开发有限公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购事宜概述
内蒙古海神煤炭集团有限责任公司（下称海神集团）与自然人张军万、张小军持有内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司（下称锡东公司）全部股权。公司拟控股收购锡东公司90%股权，海神集团持有10％股权。
公司与海神集团、锡东公司、张军万、张小军无关联关系。
本次收购已经公司2008年第一次董事会审议通过，《关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的议案》将提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
二、主体介绍
海神集团系张凤雄、张军万、张小军三人组建的民营企业, 张凤雄与张军万、张小军为父子关系。海神集团与张军万、张小军（以下称卖方）共同出资1000万元注册成立锡东公司，锡东公司成立于2006年6月29日，海神集团持股51%，张军万、张小军各持股24.5％。锡东公司成立即为开发额吉煤矿（额合宝力格煤田特根召井田）而建立。海神集团投资建设额吉煤矿，拥有额吉煤矿矿业权。
三、收购标的的基本情况
锡东公司企业法人营业执照注册号为1500002000141，法定代表人为张风雄，公司营业期限自2006年6月29 日至2036年6月29日，锡东公司的经营范围为煤炭采掘与销售、煤炭深加工、炼焦。
特根召井田位于内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗额合宝力格煤田的东北部。井田分为露采和井工两个开采区，地质总储量为2.8913亿吨，计算可采总储量2.0441 亿吨。项目年总产量为300万吨（露采区和井工区设计生产能力均为300万吨/年，采用接续生产方式）。煤炭品种为长焰煤，具有较高发热量和特低硫～低硫、特低磷和低燃点等特点，是良好的动力用煤和民用煤。
根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司编制的《内蒙古自治区额合宝力格煤田特根召井田采矿权评估报告书》，以2007年8月31日为评估基准日，按照评估计算年限54.79年，拟动用可采储量20422.06万吨测算，额吉煤矿的采矿权价值为54805.33万元。
四、收购方案
公司拟控股收购锡东公司90%股权，海神集团持有10％股权。锡东公司股权总值按照5.1亿元计算，公司需出资4.59亿元用于股权收购。
收购主要步骤为：第一步，公司与卖方签署收购协议。第二步，公司按照股权总值10%的额度向卖方支付定金。在约定的2个月时间内，由卖方负责完成矿业权、建设用地使用权主体向锡东公司转让事宜，并于成交日前将锡东公司之前发生的债务、债权予以剥离。第三步，在矿业权、建设用地使用权主体转让完成后，公司向卖方支付首期付款22950万元（含定金5100万元）。同时海神集团将拥有的阿尔山海神圣泉疗养有限责任公司的土地和房屋 (账面值51543万元净资产)作为本次股权转让的抵押担保。第四步，公司与卖方共同配合完成煤炭生产许可证、安全生产许可证的办理。两证办理后，公司再向卖方支付5000万元。剩余17950万元由公司按每年人民币3590万元分期付予卖方。
双方还约定，卖方承担矿业权变更、土地使用权出让和/或变更中发生的全部税费，缴纳包括取得空白区域探矿权在内的应交费用，使锡东公司获得矿业权后和矿业权到期申请矿业权延续变更时不再缴纳矿业权价款。
如于公司支付对价期间届满之日，转让股权权益未获完全实现，或该期间尚未届满，但有明确证据表明转让股权权益已无法获得完全实现，公司可以要求卖方回购股权。
五、收购的目的和对公司的影响
根据公司适当向电力上下游产业延伸的发展战略，本次收购为公司培育了新的利润增长点。
本项目总投资估算约11.1亿元。其中，锡东公司股权总值按5.1亿元计算；另根据特根召井田项目初步设计说明书，露采区工程动态投资7330.83万元；井工区工程动态总投资54667.88万元。
根据中信证券股份有限公司《内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司调研报告》，煤炭出矿价格按照90元/吨（税前）测算，本项目收购后的财务内部收益率为6.2%（税后）。
该煤矿的煤炭生产许可证、安全生产许可证及国务院项目土地批复文件尚在办理中。
锡东公司无任何对外担保，无任何诉讼事项。
六、备查文件目录
经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年2月20日
证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2008—5
大唐华银电力股份有限公司关于
参股贵州湘能实业有限公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易事宜概述
贵州湘能实业有限公司（以下简称“湘能公司”）系由湖南省煤业集团有限公司（以下简称“湘煤集团”）、贵州能发电力燃料开发有限公司（以下简称“能发公司”）、涟源钢铁集团公司（以下简称“涟钢集团”）共同组建的在贵州从事煤矿开发的有限责任公司。
湘能公司现有股东同意湘能公司进行增资扩股，现有股东本次不增资，接受公司作为新股东向湘能公司出资13,000万元，公司另向湘煤集团、能发公司、涟钢集团共支付补偿款1,980万元。此外，湘能公司现有股东承诺在同等条件下公司优先获得湘能公司煤炭供应。
公司与湘能公司、湘煤集团、能发公司、涟钢集团无关联关系。
本次交易已经公司2008年第一次董事会审议通过。
二、主体介绍
（一）湘煤集团
湘煤集团是经湖南省人民政府批准，按照现代企业制度设立的国有独资有限公司，注册资本18亿元人民币，总部位于长沙市芙蓉区纬二路68号。湘煤集团由省国资委授权，负责经营授权范围内的全部资产，接受省国资委的指导和监督。湘煤集团下属涟邵矿业集团有限公司、白沙煤电集团有限公司、资兴矿业集团有限公司、长沙矿业集团有限公司、湘潭矿业集团有限公司和辰溪煤矿6个全子公司，总资产40亿元，总人数67890人，所有者权益18亿元。
（二）能发公司
能发公司是由贵州金元电力股份有限公司控股，贵州西电电力股份有限公司、贵州中水能源发展有限公司、贵州西能电力建设有限公司、贵州天能电力实业有限公司参股共同投资，按现代企业制度于2003年3月组建的有限责任公司，是集煤炭生产、机电设备制造、煤炭销售及物流配送的集团化企业。截至2005年末，公司注册资本金5亿元，总资产14.13亿元，有1个分公司，5个项目部，13个控股公司，11个参股公司。
（三）涟钢集团
涟钢集团是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）的控股子公司，国家大一型企业。公司注册资本为81,176.47万元，截止2005年8月31日，公司总资产为286,906万元，净资产为191,347万元，主营业务收入421,953万元，净利润22,804万元。
2007年9月21日，湘煤集团、能发公司与涟钢集团签订合同约定涟源集团以增资扩股方式入股湘能公司。
三、参股公司的基本情况
（一）湘能公司概况
湘能公司成立于2007年4月4日，在贵州省工商行政管理局登记注册并取得法人营业执照，注册号5200001207280；注册资本为人民币30,000万元；法定代表人为吴正水；公司地址为贵州省六盘水市水城县向阳北路；经营范围为矿山机电产品、五交化产品销售、机械加工。截止2007年10月湘能公司共有员工686人，其中高级职称5人、中级职称56人。
现有股本结构为：
| 序号 | 股 东 名 称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 湖南省煤业集团有限公司 | 24,000 | 51.06 |
| 2 | 涟源钢铁集团有限公司 | 17,000 | 36.17 |
| 3 | 贵州能发电力燃料开发有限公司 | 6,000 | 12.77 |
| 合计 | 47,000 | 100 |
湘能公司下属1个控股子公司：盘县湘能下河坝实业有限公司，所占股比为98%。
（二）现有矿井概况
湘能公司目前已获贵州省水城县神仙坡煤矿、晋家冲煤矿和义忠煤矿共三矿的采矿权、贵州省土地资源厅颁发的采矿许可证以及贵州省人民政府的用地批复。三矿均在建，其中神仙坡煤矿已于2007年12月30日进行试生产；晋家冲煤矿计划于2008年10月份进行试生产；义忠煤矿计划于2010年建成。
另外，湘能公司通过其控股子公司盘县湘能下河坝实业有限公司拥有的贵州盘县下河坝煤矿为小煤矿整合矿井，现已投产，改扩建工程正在筹备中。
各矿概况如下：
| 煤矿名称 | 设计可采储量（万吨） | 设计生产能力（万吨/年） | 服务年限（年） | 发热量（Kcal/Kg） | 股权比例 |
| 神仙坡 | 2581.13 | 45 | 41.77 | 4000-6000 | 100％ |
| 晋家冲 | 2094.52 | 45 | 33.25 | 4000-6000 | 100％ |
| 义 忠 | 2740.20 | 60 | 32.62 | 4000-6000 | 100％ |
| 下河坝 | 180.52 | 15(30) | 8.75 | （主焦煤） | 98％ |
| 合 计 | 7596.37 | 165（180） |
注：上表中括弧内为改扩建后设计生产能力。
湘能公司目前生产规模设计为180万吨/年。规划在盘县、水城再收购资源为主焦煤的小煤矿5-6个，改扩后每个矿井的生产能力为30-45万吨/年。通过低成本扩张，公司在五年内的生产规模要超过330万吨/年。
（三）财务状况
根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，截止2007年10月31日，湘能公司资产总额为68,149.29万元，负债总额30,256.94万元，所有者权益37892.35万元，资产负债率为44.40％。2007年11月底涟钢集团出资余额12,006万元到位后，湘能公司所有者权益增至49898.35万元。湘能公司承诺无对外担保行为。
（四）工程投资情况
根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，截至2007年10月31日，神仙坡煤矿、晋家冲煤矿和义忠煤矿三矿工程概算总额为80,693万元，累计已完成投资42,333万元，剩余工程量估计投资额38,360万元。
（五）经济性评价
1.矿井评估价值
根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司提供的采矿权评估报告，以2007年10月31日为评估基准日，按贫瘦煤245元/吨（税前），主焦煤280元/吨（税前）计算，在折现率为8％的情况下，评估结果如下：
| 神仙坡 | 晋家冲 | 义 忠 | 下河坝 | 合 计 | |
| 采矿权评估价值（万元） | 10235.95 | 15095.43 | 14247.80 | 1362.84 | 40942.02 |
其中神仙坡、晋家冲、义忠采矿权总值39579.18万元，较《财务尽职调查报告》中提供的无形资产（采矿权）7,794.62万元增值31784.56万元。
2.预期投资收益
根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，湘能公司在未来32年内获利能力较强，静态投资回收期约为7.72年，动态投资回收期约为13.81年，内部收益率（IRR）为13.50%。
3.项目资金落实情况
目前，湘能公司总的资金需求为8.4亿元左右（含神仙坡、晋家冲、义忠3矿及湘能公司本部），已落实资金6.789亿元，其中：现有三个股东投资4.7亿元，银行贷款2.089亿元，加上无成本商业信用融资0.5亿元，以及项目前期（2008至2011年）利润1.1亿元,融资渠道已基本落实。
下河坝煤矿改扩建项目目前占用三个矿的资金，但现已基本与银行达成协议，预计2008年再借入1.4亿元贷款。
四、参股方案
湘能公司现有股东同意湘能公司进行增资扩股，现有股东本次不增资，接受公司作为新股东向湘能公司出资13,000万元，公司成为湘能公司第三大股东。公司另向湘煤集团、能发公司、涟钢集团共支付补偿款1,980万元。此外，湘能公司现有股东承诺在同等条件下公司优先获得湘能公司煤炭供应。
五、参股的目的和对公司的影响
湘能公司控股股东湘煤集团是湖南省最大的煤业集团。公司参股湘能公司，结盟湘煤集团，一有望缓解公司电煤供应窘况；二可实现调整公司产业结构、向主业上下游适当拓展业务的需要。本次交易符合公司发展战略，培育了公司新的利润增长点。
湘能公司承诺目前不存在诉讼、仲裁或其他法律争议，亦不存在已知可能发生的诉讼、仲裁或其他法律争议。
由于湘能公司为煤炭生产企业，煤炭市场需求及价格变化将对其财务状况和经营业绩产生重大影响。另外业务经营风险还包括煤矿安全事故风险、其它煤矿的竞争风险、自然灾害和日常运营风险以及项目不能如期建成的风险，由于湘能公司目前处于建设期间，尚未取得煤炭开采安全生产许可证。如在建项目无法按期完工，或是未能按期取得安全生产许可证，都将对湘能公司生产造成重大影响。
六、备查文件目录
经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年2月20日