江苏长电科技股份有限公司
三届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司三届十一次董事会于2008年2月12日以传真形式发出通知，于2008年2月22日在长电科技会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，董事长王新潮先生因公出国缺席会议，公司监事及部分高管人员列席了会议。出席会议的董事一致推举王国尧先生主持本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：
一、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，本议案需报中国证监会备案无异议后方可提交股东大会审议。
本议案经董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交董事会审议；同时，独立董事也已就此计划发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。因王新潮董事、于燮康董事、王炳炎董事、王德祥董事、严秋月董事、沈阳董事属于《江苏长电科技股份有限公司股权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余3名董事参与表决。
同意3票，无反对弃权票
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
1、授权董事会确定激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细缩股等事项时，按照激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
8、授权董事会办理激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，处理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司激励计划。
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
10、授权董事会办理激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因王新潮董事、于燮康董事、王炳炎董事、王德祥董事、严秋月董事、沈阳董事属于《江苏长电科技股份有限公司股权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余3名董事参与表决。
同意3票，无反对弃权票
三、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
因王新潮董事、于燮康董事、王炳炎董事、王德祥董事、严秋月董事、沈阳董事属于《江苏长电科技股份有限公司股权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余3名董事参与表决。
同意3票，无反对弃权票
四、审议通过了对《江苏长电科技股份有限公司管理层激励计划》修改的议案。
鉴于公司拟实施股票期权激励计划，现对原《江苏长电科技股份有限公司管理层激励计划》第六条增加第4款“4、在按照本条前几款计算出奖励基金可提取数额后，董事会薪酬与考核委员会可在该数额以下决定最终提取的奖励基金数额”。
因王新潮董事、于燮康董事、王炳炎董事、王德祥董事、严秋月董事、沈阳董事属于《江苏长电科技股份有限公司管理层激励计划》受益人，已回避表决，其余3名董事参与表决。
同意3票，无反对弃权票。本议案尚需提交股东大会审议通过
由于公司股权激励计划还需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司
2008年2月19日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2008－005
江苏长电科技股份有限公司
第三届第八次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司第三届第八次监事会于2008年2月12日以传真方式发出会议通知。于2008年2月22日在公司荷花池会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张凤雏先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：
一、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案，本议案需报中国证监会备案无异议后方可提交股东大会审议。
监事会认为：
1、本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。
2、本次获授股票期权激励的对象，包括获授董事、高级管理人员、主要业务负责人及控股子公司主要负责人员和由总经理提名的公司业务核心骨干人员及其他人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
同意3票 无反对、弃权票。
二、审议通过了对《江苏长电科技股份有限公司管理层激励计划》修改的议案。
鉴于公司拟实施股票期权激励计划，现对原《江苏长电科技股份有限公司管理层激励计划》第六条增加第4款“4、在按照本条前几款计算出奖励基金可提取数额后，董事会薪酬与考核委员会可在该数额以下决定最终提取的奖励基金数额”。
同意3票 无反对、弃权票。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
2008年2月 22 日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2008－006
江苏长电科技股份有限公司独立董事
关于公司《股票期权激励计划（草案）》的独立意见
本人作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，基于独立判断，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括获授董事、监事、高级管理人员、主要业务负责人及控股子公司主要负责人和由总经理提名的公司业务核心骨干人员及其他人员均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和公司《章程》有关任职资格及激励对象范围的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、禁售规定、授予条件、解锁条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；可以吸引、留住公司高级管理人员及其他核心员工；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
长电科技实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
江苏长电科技股份有限公司
独立董事：王国尧、邬承左、陶建中
2008年2月22日