用友软件股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为28,080,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月28日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年2月20日经相关股东会议通过，以2006年2月24日作为股权登记日实施，于2006年2月28日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 北京用友科技有限公司 | ①所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 |
| 2 | 上海用友科技咨询有限公司 | |
| 3 | 北京用友企业管理研究所有限公司 | |
| 4 | 上海益倍管理咨询有限公司 | |
| 5 | 上海优富信息咨询有限公司 | 所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 |
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化
（1）公司于2006年4月28日召开了公司2005年年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本的议案，公司以2005年末总股本172,800,000股为基数，进行资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增3股，共计转增51,840,000股。本次资本公积金转增股本已于2006年5月实施完成，实施前后的股本变动结构表如下：
单位：股
| 项目 | 变动前 | 本次转增数 | 变动后 | 股份比例 |
| 有限售条件流通股 | 108,000,000 | 32,400,000 | 140,400,000 | 62.5% |
| 无限售条件流通股 | 64,800,000 | 19,440,000 | 84,240,000 | 37.5% |
| 股份合计 | 172,800,000 | 51,840,000 | 224,640,000 | 100% |
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
（2）公司于2007年2月28日第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为51,948,000股，上市前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 140,400,000 | -51,948,000 | 88,452,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 140,400,000 | -51,948,000 | 88,452,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 84,240,000 | +51,948,000 | 136,188,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 84,240,000 | +51,948,000 | 136,188,000 | |
| 股份总额 | 224,640,000 | 0 | 224,640,000 |
（3）根据公司股东大会的授权，公司董事会于2007年8月8日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的2007年度股票。该年度股权激励计划共计673.92万股股票，占公司股本总额的3%。截止2007年12月12日，公司已完成相关股份的登记事宜。股权激励授出前后公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 88,452,000 | 88,452,000 | |
| 境内自然人持有股份 | 6,739,200 | 6,739,200 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 88,452,000 | 6,739,200 | 95,191,200 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 136,188,000 | 136,188,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 136,188,000 | 136,188,000 | ||
| 股份总额 | 224,640,000 | 6,739,200 | 231,379,200 | |
2、股改实施后至今公司股东持股变化
（1）2006年7月14日，北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司依照承诺偿还北京用友科技有限公司为完成股权分置改革事项代付的股份。偿还前后变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 偿还代付对 价前持股数 | 持股比例 | 偿还数量 | 偿还代付对 价后持股数 | 持股比例 |
| 北京用友科技有限公司 | 60,372,000 | 26.875% | +9,828,000 | 70,200,000 | 31.25% |
| 上海用友科技咨询有限公司 | 42,120,000 | 18.75% | -7,020,000 | 35,100,000 | 15.625% |
| 北京用友企业管理研究所有限公司 | 16,848,000 | 7.5% | -2,808,000 | 14,040,000 | 6.25% |
（2）公司于2007年2月28日第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为51,948,000股，上市前后相关股东持股变动情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 上市前持有有限售条件的流通股股份数量 | 占公司 总股本比例 | 上市数量 | 剩余有限售条件的 流通股股份数量 |
| 1 | 北京用友科技有限公司 | 70,200,000 | 31.25% | 11,232,000 | 58,968,000 |
| 2 | 上海用友科技咨询有限公司 | 35,100,000 | 15.625% | 11,232,000 | 23,868,000 |
| 3 | 北京用友企业管理研究所有限公司 | 14,040,000 | 6.25% | 11,232,000 | 2,808,000 |
| 4 | 上海益倍管理咨询有限公司 | 14,040,000 | 6.25% | 11,232,000 | 2,808,000 |
| 5 | 上海优富信息咨询有限公司 | 7,020,000 | 3.125% | 7,020,000 | 0 |
| 合计 | 140,400,000 | 62.5% | 51,948,000 | 88,452,000 | |
（3）截止2007年12月12日，公司完成股权激励相关股份的登记事宜，公司总股本由224,640,000股增至231,379,200股。公司原有限售条件流通股股东的持股数量未发生变动。股权激励授予股票前后有限售条件流通股股东持股变动情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股权激励前持有有限售条件的流通股股份数量 | 占公司总股本比例 | 变化数量 | 股权激励后持有有限售条件的流通股股份数量 | 占公司总 股本比例 |
| 1 | 北京用友科技有限公司 | 58,968,000 | 26.25% | 58,968,000 | 25.49% | |
| 2 | 上海用友科技咨询有限公司 | 23,868,000 | 10.625% | 23,868,000 | 10.32% | |
| 3 | 北京用友企业管理研究所有限公司 | 2,808,000 | 1.25% | 2,808,000 | 1.21% | |
| 4 | 上海益倍管理咨询有限公司 | 2,808,000 | 1.25% | 2,808,000 | 1.21% | |
| 5 | 境内自然人（股权激励对象） | +6,739,200 | 6,739,200 | 2.91% | ||
| 合计 | 88,452,000 | 39.375% | +6,739,200 | 95,191,200 | 41.14% | |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
申银万国证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：
1、截至核查意见书出具日，公司限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为28,080,000股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月28日
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 北京用友科技有限公司 | 58,968,000 | 25.49% | 11,232,000 | 47,736,000 |
| 2 | 上海用友科技咨询有限公司 | 23,868,000 | 10.32% | 11,232,000 | 12,636,000 |
| 3 | 北京用友企业管理研究所有限公司 | 2,808,000 | 1.21% | 2,808,000 | 0 |
| 4 | 上海益倍管理咨询有限公司 | 2,808,000 | 1.21% | 2,808,000 | 0 |
| 合计 | 88,452,000 | 38.23% | 28,080,000 | 60,372,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
公司于2007年2月28日第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为51,948,000股，本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 88,452,000 | -28,080,000 | 60,372,000 |
| 境内自然人持有股份 | 6,739,200 | 6,739,200 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 95,191,200 | -28,080,000 | 67,111,200 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 136,188,000 | +28,080,000 | 164,268,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 136,188,000 | +28,080,000 | 164,268,000 | |
| 股份总额 | 231,379,200 | 0 | 231,379,200 | |
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
2008年2月23日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件