北京北辰实业股份有限公司
四届四十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四十五次会议于2008年2月27日在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座1101会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事余劲松先生书面委托独立董事孟焰先生出席会议并表决。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
本次会议对本公司年度审计过程中发现的未经公司内部相应决策程序而使用闲置A股募集资金补充公司流动资金的问题进行了讨论。2007年12月5日，本公司A股募集资金项目北辰大厦闲置募集资金8.3亿元中的3.4亿元用于补充公司流动资金。2008年2月14日，本公司董事长和各董事知悉此情况后，经研究即责成董事会秘书向上市公司境内监管机构报告此事，并要求即用公司现有流动资金补足北辰大厦A股募集资金（该资金已于2008年2月21日及2月25日全部返还北辰大厦A股募集资金专户），同时召开此次董事会对有关问题进行讨论和予以改正。
董事会注意到，虽然北辰大厦项目募集资金确有闲置，且该闲置募集资金用于公司主营业务正常经营活动的使用时间很短，未对北辰大厦项目本身以及公司经营造成任何不利影响，但董事会认为，闲置募集资金补充流动资金应按照中国证监会有关规定提交公司董事会审议并进行相应的披露。公司此次以闲置募集资金补充流动资金未经过上述程序，说明本公司在公司治理和内部控制中存在问题，在募集资金专款专用的管理上也存在管理不到位的问题。公司董事会和各董事、各高级管理人员应切实加强学习，提高认识，进一步完善公司治理，加强内部控制，严格信息披露，杜绝类似事情的发生。
为此，董事会经讨论后，作出如下决议：
1、本公司已对此前制定的《北京北辰实业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。本次会议审议批准《北京北辰实业股份有限公司募集资金管理办法》修订稿本。
2、会议决定要求公司董事、高级管理人员及有关业务部门人员认真学习中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）及相关规定，同时认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及有关公司信息披露的相关规定，进一步完善公司治理，加强内部控制，切实规范募集资金使用程序，严格履行信息披露义务。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2008年2月29日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2008-004
北京北辰实业股份有限公司
四届四十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四十五次会议于2008年2月27日在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座1101会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事余劲松先生书面委托独立董事孟焰先生出席会议并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事一致通过如下决议：
批准本公司以30,804,041.60元人民币购买北京北辰实业集团公司（以下简称“集团公司”）依法持有的位于北京市朝阳区北辰东路8号汇珍楼第三层的房产，并签订房屋买卖合同。
根据内地上市规则的规定，该交易属于关联交易但无需披露，依据香港上市规则的相关规定，该交易属于关联交易并应予以披露，因此，按照上海证券交易所《股票上市规则》第16章的规定，本公司将境外公告于内地同步披露。
北辰集团为本公司的控股股东，其依法持有位于北京市朝阳区北辰东路8号汇珍楼第三层的房产（以下简称“该房产”），总面积为2166.4平方米。该房产目前没有被出租，也不涉及任何按揭，于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日结束的两个年度，该房产均未取得任何利润。
该房产的交易价格为人民币30,804,041.60元，该价格是本公司与集团公司遵循公平交易原则，根据北京中恒信德威评估有限责任公司（一家由集团公司聘任的独立第三方）按市场比较法评估得到的该房产截至二零零七年六月三十日的估值价而确定的。
本公司与北辰集团签订《北京市存量房屋买卖合同》后七个工作日内，一次性以本公司内部资金向北辰集团支付合同价款。
本公司与集团公司在《北京市存量房屋买卖合同》中约定：若本公司逾期付款在60日内，本公司自约定付款日期起至实际付款日期止，应于实际付款日期按日计算向集团公司支付逾期应付合同款万分之五的违约金，而该交易将继续进行；若本公司逾期付款超过60日，集团公司有权解除合同，在此情况下，本公司应当于解除合同通知送达之日起5天内按照累计逾期应付款的20%向集团公司支付违约金，并由集团公司退还全部本公司全部已付款；集团公司应于2008年3月31日前将该房产交付给本公司。
本公司购买该房产将用作本公司零售业务的办公室。本公司董事相信购买该房产将有助于本公司整体零售业务的运作及发展，提高本公司的投资回报。本公司董事（包括独立非执行董事）相信，上述合同条款包括该代价公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2008年2月29日