漳州片仔癀药业股份有限公司澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年2月28日，《中国经济时报》刊登题为《片仔癀：“诱人”关联交易下暗藏陷阱》一文，署名人：杨崇伟，证券之星等网站予以转载；2008年3月4日，《21世纪经济报道》刊登题为《片仔癀高买低卖 关联交易涉嫌利益输送?》一文，署名人：张望，网易财经等予以转载，上述文章报道了公司近期与控股股东漳州片仔癀集团公司（以下简称“片仔癀集团”）资产置换的事宜，现说明、澄清如下：
一、福建红旗评估情况说明
公司置换前持有福建红旗股份有限公司（以下简称“福建红旗”）1850万股股份，本次委托具有证券从业资格的中审会计师事务所有限公司（以下简称“中审所”）对该股权进行了评估，按收益现值法评估后价值为9,113.75万元，按成本法评估后价值为8,694.01万元，每股价值为4.699元，增值率为77.79%，前者与后者差额为419.74万元。
福建红旗评估增值较多的为长期投资，主要是其持有兴业银行1,324,752股限售股份按2007年9月30日的公开市场价格56.42元评估而导致的增值，而2008年1月21日（董事会召开日）的市场价格仅为49.27元，两者差额为 9,471,976.80 元，按公司持有37%股份计算差额为350.46万元；而2008年2月25日（股东大会召开日）的市场价格仅为42.13元，两者差额为18,930,706元，按公司持有37%股份计算差额为700.44万元。故公司董事会充分考虑福建红旗实际情况，以8,694.01万元作为成交价格。
由于近年欧美对中国纺织品配额的限制、人民币升值及国家出口退税率的下降的影响，使得纺织品出品数量受到很大的限制，人民币持续升值及出口退税率的下降使得纺织品出品成本在不断上升，让利润较低的纺织企业进行扩大再生产受到很大限制，从而下游的纺机机械生产企业也同样受到很大的影响；纺机机械企业销量也产生较大的萎缩。同时福建红旗存在存货较多、主导产品技术含量偏低、较难适应市场需要、同时面临归还银行大额贷款、资金吃紧等诸多困难。
公司自2004年受让福建红旗以来，累计分红加上净资产评估增值(成本法)达到初始投资的233%，投资收益较好。但目前形势已变化，福建红旗虽然连续三年赢利，但2007年比2006年减幅超过50%，且2007年主营业务是微利，并不符合IPO的条件，根据福建红旗的现状，近2、3年内其上市可能性非常之小，公司董事会审时度势，及时作出置出该股权的决定。
二、临时股东大会会议资料评估报告与董事会披露的报告情况说明
公司于2008年1月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股兴业证券股份的议案》等议案，中审所出具的福建红旗评估报告（送审稿）分别采用成本法和收益法进行评估比较，公司董事会考虑到福建红旗目前存在的各种情况，决定以8,694.01万元作为交易价格。会后，公司履行报批程序，有权机关指定的专家组对评估报告进行复核。根据复核结果和有权机关的建议，中审所出具了正式评估报告，评估结果为8,694.01万元。所以不存在两份评估报告。
由于公司2008年2月21日才拿到有权机关批文，临时股东大会提供的评估报告与董事会披露的评估报告仅在评估方法的选用上存在差异，因该差异对交易金额没有任何影响，所以公司就没再对正式评估报告进行披露说明。
三、兴业证券评估情况说明
（一）兴业证券基本情况
片仔癀集团置换前持有兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）2620万股股份， 2005年10月，兴业证券成为首批7家规范类证券公司之一，2007年8月，兴业证券加入到创新类券商的行列，2007年9月，中国证监会正式批复其增资扩股方案，增资后注册资本149,000万元。兴业证券持有兴业基金管理公司64.29%的股份，持有南方基金管理公司10%的股份，根据兴业证券董事会2006年第二次会议审议通过的《关于投资收购期货公司的议案》，兴业证券通过受让华商期货经纪有限公司69%股权和增资3000万元最终持有华商期货84.5%股权，成为控股股东，并将该公司名称变更为兴业期货有限公司。
根据中国证券业协会数据，在全国三十多家规范类证券公司中，2006年兴业证券实现的营业收入、扣减资产损失后的利润总额、净利润等3项指标均名列第1，总资产名列第2，扣减资产损失后的人均利润、净资产、净资本分别名列第8、第11和第10位。2006年兴业证券的总资产、营业收入、扣减资产损失后的利润总额、扣减资产损失后的人均利润和净利润等5项指标优于部分创新类公司，上述5项指标跻身全国20强，分别列第18、第17位、第18位、第19和第18位。
根据公开市场数据，2007年度兴业证券实现营业收入47.72亿元，净利润20.27亿元，每股收益1.36元。在47家非上市券商中净利排名第9，净资产收益率排名第2。
（二）兴业证券评估情况
1、评估依据
根据国资办发[1996]23号发布的《资产评估操作规范意见（试行）》规定：可上市交易的债券和股票一般采用现行市价法进行评估，按照评估基准日的收盘价确定评估值。对非上市交易的股票，采用收益法评估，综合分析股票发行主体的经营状况及风险、历史期利润水平和分红情况、行业收益水平等因素，合理预测股票投资的未来收益，并选择适宜的折现率，确定评估值。因此采用收益法对兴业证券股权进行评估是有法律依据并符合操作规范的。
2、合理性
成本法、市场法和收益法是资产评估的三大方法。随着我国资产交易的日趋活跃，无形资产评估、企业价值评估的需求增长，过去应用成本法来评估这些资产的做法已经越来越不适应社会发展的需求，取而代之的是应用收益法来评估无形资产、企业价值。在评估实践中，应用成本法和市场法进行评估，评估参数的选取受同类或资产本身在现实市场中交易数据的影响较大，而受主观判断因素的影响相对不大。这就使得用成本法和市场法评估的结果易于为人们所接受，特别是那些适合用成本法和市场法评估的资产类型，如房地产、机器设备的评估。但由于本次评估对象为非上市交易普通股股权，属非上市交易法人股，市场成交案例较少或成交案例对外公布较为迟缓且其透明度不高。所以，对片仔癀集团持有兴业证券公司非上市交易普通股股权评估不适合采用成本法、市场法。兴业证券公司的价值绝大部分体现在公司的无形资产上（更多的体现为商誉），而并不在于其拥有房产、设备等实物资产上。因此，对片仔癀集团公司持有的兴业证券股份有限公司的非上市交易普通股股权投资采用收益法是合理的。
3、评估情况
本次委托中审所对该股权进行了评估，账面价值为3,927.47万元，每股价值为1.50元；经评估后价值为13,286.00万元，每股价值为5.07元，评估增值9,358.53万元，增值率为238.28%，本次置换其中的1300万股。
公司董事会认为上述资产评估依据、结论等均合理。
2007年12月17日，S*ST天香对持有的兴业证券股权进行公开拍卖，拍卖成交价格10.6-11.5元，公司参考该价格，以每股10元作价，已经低于公开市场成交价格，交易价格公允。
四、中审所有关情况
中审所原系国家审计署直属的中国审计事务所，成立于1988年8月，1999年6月，经财政部批准改制为中审所，法定代表人杨池生，注册资本人民币800万元。中审所经有关部门批准，具备证券期货相关业务审计资格、证券相关业务评估资格、大型国有企业审计资格等多种执业资格。
中审会计师事务所是一家跨省市、跨地区的具有综合服务能力的专业中介机构，拥有近800名精通会计、审计、证券、法律、税务以及计算机、外语的专业人员。其中注册会计师324人（具有证券资格的注册会计师40人），注册资产评估师66人，并拥有其他各种执业资格和专业技术职称的专业人才。中审所已连续五年在全国会计师事务所综合评价排名中名列前十名（前四名为国际四大所），其中2007年度综合评价第八名，业务收入为18551万元。
本次交易双方聘请同一家机构进行评估，未违反有关规定。本次两份评估报告在召开董事会之前已上报漳州市国资委备案核准，在召开股东大会之前已上报福建省国资委并获得批准。
五、置换审批、信息披露说明
公司于2008年1月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股兴业证券股份的议案》等议案，公司于2008年1月23日公告了《第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》等。此项资产置换属于关联交易，独立董事事前以书面函形式认可了本次交易，该项议案5名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成表决通过，公司独立董事、监事会已就该议案发表了各自意见。
在召开股东大会之前本次资产置换事项获得福建省国资委《关于公司与片仔癀集团部分资产置换的函》（闽国资函产权[2008]59号）批准。
2008年2月19日（股权登记日），持有本公司股票的基金公司、证券公司等机构共有30多家，总共持有超过公司60%的无限售流通股，公司于2008年2月25日召开了临时股东大会，关联股东漳州片仔癀集团公司、片仔癀（漳州）医药有限公司回避表决，30多家机构及其他股东均支持本次交易，没有机构提出反对意见和疑义，议案经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。北京众天律师事务所许军利律师进行现场见证并发表了法律意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
公司与片仔癀集团签定的《资产置换协议》于股东大会审议通过后生效，根据该协议，公司将于协议生效日后7日内支付该款项。公司实际付款日是2008年3月3日，并不存在股东大会未批准就先付款的情况。
公司经营理念是“企业永续发展、股东稳定回报，造福人类健康”，公司自成立以来，一直注重保护股东利益，注重股东回报，公司成立以来分红情况如下表：
| 序号 | 年度 | 每股净利 | 每股红利 | 金额(万元) | 年现金分红比例 |
| 1 | 2000年 | 0.771 | 0.575 | 5,748.64 | 75% |
| 2 | 2001年 | 0.677 | 0.63 | 6,300.00 | 93% |
| 3 | 2002年 | 0.588 | 0.5 | 5,000.00 | 85% |
| 4 | 2003年 | 0.582 | 0.42 | 5,880.00 | 72% |
| 5 | 2004年 | 0.298 | 0.26 | 3,640.00 | 87% |
| 6 | 2005年 | 0.617 | 0.5 | 7,000.00 | 81% |
| 7 | 2006年 | 0.585 | 0.4 | 5,600.00 | 68% |
| 合计 | 3.533 | 2.885 | 33,568.64 | 加权平均82% | |
综上，公司董事会认为本次资产置换事项的审批程序合法、交易价格公允，信息披露及时、充分、完整，不存在损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益，不存在向大股东进行利益输送问题，也不存在大股东占用公司资金情况。
目前公司经营情况一切正常，未发生对公司有重大影响的其他情形。《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站，本公司将严格按照有关规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二00八年三月六日