湖北福星科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
湖北福星科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于2008年3月5日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2008年3月8日上午9时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议了如下议案：
一、审议通过了关于收购涂慧芬所持本公司控股子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉公司”）200万元出资对应享有的权益的议案；
本公司与涂慧芬在平等互利的基础上经协商后，双方一致同意由本公司收购涂慧芬持有的福星惠誉公司200万元出资（占注册资本的0.667%）对应享有的权益。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第036号《资产评估报告书》，上述出资转让价格经双方协商确定为人民币 1,740 万元。
涂慧芬为公司董事长谭功炎之儿媳，此项交易构成了本公司的关联交易，关联董事谭功炎先生回避了此议案的表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于收购喻惠平、喻小平、喻砚平三人每人所持福星惠誉公司各200万元出资对应享有的权益的议案；
本公司与喻惠平、喻小平、喻砚平三人在平等互利的基础上经协商后，均一致同意由本公司分别收购喻惠平、喻小平、喻砚平三人持有的福星惠誉公司各200万元的出资（分别占注册资本的0.667%）对应享有的权益。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第036号《资产评估报告书》，经本公司与上述各方协商确定，上述出资转让价格均为人民币 1,740 万元。
此议案不构成本公司的关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于福星惠誉公司收购涂慧芬所持湖北福星惠誉置业有限公司（为福星惠誉之控股子公司）200万元出资的议案；
董事会同意福星惠誉公司以人民币200万元收购涂慧芬持有的湖北福星惠誉置业有限公司200万元出资（占注册资本的0.667%）。
涂慧芬为公司董事长谭功炎之儿媳，此项交易构成了本公司的关联交易，关联董事谭功炎先生回避了此议案的表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于福星惠誉公司收购喻惠平、喻小平、喻砚平三人每人所持湖北福星惠誉置业公司各200万元出资的议案；
董事会同意福星惠誉公司以人民币各200万元分别收购喻惠平、喻小平、喻砚平三人持有的湖北福星惠誉置业有限公司各200万元出资（分别占注册资本的0.667%）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
2008年3月11日
证券代码：000926 证券简称：福星科技 编号：2008－008
湖北福星科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）、2008年3月8日，本公司与涂慧芬签署了一份《出资转让协议》，拟由本公司收购涂慧芬所持本公司控股子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉公司”）200万元出资对应享有的权益。
（二）、2008年3月8日，福星惠誉公司与涂慧芬签署了一份《出资转让协议》，拟由福星惠誉公司收购涂慧芬所持湖北福星惠誉置业有限公司（为福星惠誉公司之控股子公司，以下简称“惠誉置业公司”）200万元出资。
上述二项交易的转让方涂慧芬为本公司董事长谭功炎之儿媳，上述交易均构成了本公司的关联交易。
本次关联交易已经公司五届三十一次董事会审议通过，关联董事谭功炎先生回避了表决。独立董事就上述二项交易发表的独立意见认为：
1、本次股权收购最大限度地维护了公司收益和股东利益，符合公司关于“做大房地产业，做强金属制品业”的发展方略，达到了实现公司效益最大化的目标。
2、公司召开董事会对上述二项交易作出了决议，关联董事进行了回避表决，决议程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
3、上述二项交易协议内容公平、合理，没有损害本公司、本公司中小股东和其他相关各方的利益。
4、湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的鄂众联评报字[2008]第036号《资产评估报告书》采用的评估假设及收益现值法折现率是客观、公正、合理的，评估结果公正合理；公司聘任该评估机构履行了必要的程序，湖北众联资产评估有限公司具备证券从业资格，并具有完全的独立性。
二、关联方介绍
上述二项交易的转让方涂慧芬为本公司董事长谭功炎之儿媳，受让方分别为本公司及福星惠誉公司。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的分别为涂慧芬所持福星惠誉公司200万元出资对应享有的权益、涂慧芬所持湖北福星惠誉置业有限公司200万元出资对应享有的权益，上述出资无任何限制转让的情形，其他有优先受让权的股东均放弃了优先受让权。
（一）、涂慧芬所持福星惠誉公司出资200万元，系其本人在2001年8月受让武汉市惠誉房地产开发有限责任公司所持该公司200万元出资所致。目前该公司注册资本人民币三亿元，本公司出资2.92亿元，出资比例为97.333%；涂慧芬、喻惠平、喻小平、喻砚平分别出资200万元，出资比例分别为0.667%。
福星惠誉公司为本公司控股子公司，主要从事房地产开发、商品房销售，2007年末该公司总资产3,340,243,135.78元，净资产1,094,805,605.05元，应收账款总额82,255,981.59元，每一出资额对应的净资产值为3.65元；2007年度实现主营业务收入1,892,340,320.43元，净利润245,851,115.20元（已经审计）。
涂慧芬所持福星惠誉公司200万元出资对应享有的权益，经具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为基准日、采用收益现值法进行评估，评估价值1,740万元。
福星惠誉公司在2007年9月30日的帐面每一出资额对应的净资产值为3.38元,200万元出资所对应的帐面价值为676万元,本次评估后的每一出资额对应的净资产值为8.70元, 200万元出资所对应的评估价值为1,740万元,增值率为157.40%。增值原因主要为福星惠誉公司已经开发和正在开发的商品房项目，如恩施、汉阳、咸宁、孝感、水岸星城等项目在未来几年内将产生良好的收益。
公司董事会认为湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的鄂众联评报字[2008]第036号《资产评估报告书》采用的评估假设及收益现值法折现率等评估参数是客观、公正、合理的，预期各年度收益等评估依据客观公允，评估结论公正合理。
（二）、涂慧芬所持湖北福星惠誉置业有限公司200万元出资，系其本人在2003年8月该公司成立时以现金方式出资人民币50万元，2004年12月涂慧芬受让福星惠誉公司出资17万元，2005年6月该公司增扩注册资本，涂慧芬按持股比例同比认购133万元。目前该公司注册资本人民币三亿元，本公司出资2.92亿元，出资比例为97.333%；涂慧芬、喻惠平、喻小平、喻砚平分别出资200万元，出资比例为0.667%。
湖北福星惠誉置业有限公司为福星惠誉公司之控股子公司，主要从事房地产开发、商品房销售，2007年末该公司总资产1,880,680,562.61元，净资产695,995,148.89元，应收帐款66,337,228.53元，每一出资额对应的净资产值为2.32元；2007年度实现主营业务收入1,473,757,471元，净利润231,871,039.79元（已经审计）。
涂慧芬所持湖北福星惠誉置业有限公司200万元出资，经双方协商确定，转让价格为人民币200万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方名称：
转让方： 涂慧芬
受让方：本公司、福星惠誉公司
2、交易标的： 涂慧芬所持福星惠誉公司的出资200万元、涂慧芬所持惠誉置业公司的出资200万元。
3、定价政策及交易价格：
收购涂慧芬所持福星惠誉公司出资200万元采用以评估价值为基础的定价原则，涂慧芬所持福星惠誉公司出资200万元作价人民币 1,740 万元；
收购涂慧芬所持惠誉置业公司出资200万元采用以初始出资价值为基础的定价原则，涂慧芬所持福星惠誉公司出资200万元作价人民币200 万元。
4、交易结算方式：均为协议签订后五个工作日内向转让方支付50%出资转让款；出资变更手续全部完成后五个工作日内向转让方支付余下50%出资转让款。
5、交易合同生效条件：二份出资转让协议均为自双方签字盖章之日起生效。
五、本次关联交易的目的及影响：
本次关联交易最大限度地维护了公司和股东利益，符合公司关于“做大房地产业，做强金属制品业”的发展方略，更有利于实现公司效益和股东利益最大化的目标，对公司财务状况无重大影响，对公司经营成果将产生积极影响。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
2008年3月11日
湖北福星科技股份有限公司董事会
评 价 意 见
受本公司委托，湖北众联资产评估有限公司对本公司拟收购福星惠誉房地产有限公司的部份股权在2007年9月30日这一评估基准日所表现的持续经营价值进行了评定估算，并于2008年1月8日出具了鄂众联评报字[2008]第036号《资产评估报告书》。
本公司董事会认为，湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的鄂众联评报字[2008]第036号《资产评估报告书》采用的评估假设及收益现值法折现率等评估参数是客观、公正、合理的，预期各年度收益等评估依据客观公允，评估结论公正合理。
湖北福星科技股份有限公司董事会
2008年3月8日
湖北福星科技股份有限公司
独 立 董 事 意 见
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过关于收购涂慧芬所持福星惠誉房地产有限公司200万元出资的议案及关于福星惠誉房地产有限公司收购涂慧芬所持湖北福星惠誉置业有限公司200万元出资的议案，上述交易构成本公司的关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、本次股权收购最大限度地维护了公司收益和股东利益，符合公司关于“做大房地产业，做强金属制品业”的发展方略，达到了实现公司效益最大化的目标。
2、公司召开董事会对上述二项交易作出了决议，关联董事进行了回避表决，决议程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
3、上述二项交易协议内容公平、合理，没有损害本公司、本公司中小股东和其他相关各方的利益。
4、湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的鄂众联评报字[2008]第036号《资产评估报告书》采用的评估假设及收益现值法折现率是客观、公正、合理的，评估结果公正合理；公司聘任该评估机构履行了必要的程序，湖北众联资产评估有限公司具备证券从业资格，并具有完全的独立性。
结论意见：同意关于收购涂慧芬所持福星惠誉房地产有限公司200万元出资的议案及关于福星惠誉房地产有限公司收购涂慧芬所持湖北福星惠誉置业有限公司200万元出资的议案。
独立董事：赵曼、张兆雄、李光忠
二〇〇八年三月八日