天颐科技股份有限公司
第五届第二十二次董事会决议暨
召开2008年第三次临时股东大会公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第二十二次董事会于2008年3月12日上午9点在公司三楼会议室召开。本次董事会已于2008年3月6日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产托管协议》的议案；
本公司董事会认为：本次资产托管遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于改善公司资本运营，提高公司抗风险能力，没有损害公司及股东的利益。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：因本次发行股票购买资产构成关联交易，按照有关规定，关联董事予以了回避表决，3票赞成 0票反对 0票弃权
该议案须经股东大会审议通过。
二、审议通过了决定召开公司2008年第三次临时股东大会的有关事宜的议案；
(一)、定于2008年3月28日上午9点在公司三楼会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。
（二）、会议内容：审议公司与厦门三安电子有限公司签署《资产托管协议》的议案；
（三）、会议出席对象：
1、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年3月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。
（四）、会议登记办法：
1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2008年3月27日前到公司办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。
（五）、与会股东食宿费、交通费自理。
（六）、联系方式：
1、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
邮政编码：434000
2、联系电话：（0716）4138696
联系人：李雪炭
周 吉 传真：（0716）4138696
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年三月十二日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600703 股票简称：S* ST天颐 编号：临2008-018
天颐科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
·交易内容：福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）将其下属子公司厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）所拥有LED类资产经营性资产委托本公司经营管理。
·该项交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决。
·该项交易对公司经营及资产状况无不利影响，有利于提高公司经营能力。
一、关联交易概述
本公司潜在控股股东三安集团将其下属子公司三安电子所拥有的LED类经营性资产委托本公司经营管理。
托管的内容主要包括：三安电子将所拥有的LED类经营性资产交由本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉LED资产的专业人员进驻目标资产所在地，执行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净利润的15%收取。托管期限自2008年3月12日至甲、乙双方签订的《资产购买协议》生效之日届满，如在2008年12月31日前，甲、乙双方签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期至2008年12月31日届满。
该项交易已经本公司第五届第二十二次董事会审议通过，审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；三名独立董事一致认为该交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于改善公司资本运营，提高公司抗风险能力，没有损害公司及股东的利益。
该议案需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
中文名称：厦门三安电子有限公司
注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
法定代表人：林秀成
经营范围：1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
三、关联交易标的基本情况
三安电子所拥有的与其生产、销售LED外延片及芯片所密切相关的总资产评估值为80,043.37万元的经营性资产（具体明细详见湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》）。乙方依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权利和授权而拥有、经营和处置其目标资产。
四、交易合同的主要内容和定价政策
本公司潜在控股股东三安集团将其下属子公司三安电子所拥有的LED类经营性资产委托本公司经营管理。托管的内容主要包括：三安电子将所拥有的LED类经营性资产交由本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉LED资产的专业人员进驻目标资产所在地，执行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净利润的15%收取。托管期限自2008年3月12日至甲、乙双方签订的《资产购买协议》生效之日届满，如在2008年12月31日前，甲、乙双方签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期至2008年12月31日届满。
本次交易遵循公允、合理的定价策略。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易对公司经营及资产无不利影响，有利于改善公司资本运营，提高公司抗风险能力。
六、独立董事的意见
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于改善公司资本运营，提高公司抗风险能力，没有损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
九、备查文件目录
1、天颐科技第五届第二十二次董事会决议；
2、公司独立董事关于该关联交易事项的独立意见；
3、公司与厦门三安电子有限公司签定的《资产托管协议》。
特此公告
天颐科技股份有限公司
二00八年三月十二日