1、独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事何建国先生、王军先生、童增先生认为：公司与重庆嘉陵特种装备有限公司重新签订《综合服务协议》，有利于满足公司经营的需要，将进一步规范关联交易及结算程序，保证财务结算工作的顺利进行，明确权利和义务，保障交易各方的合法权益。

　　鉴于上述原因，我们同意将关于重新签订《综合服务协议》的议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　公司与关联方签订的《综合服务协议》有利于进一步规范关联交易及结算程序，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　董    事    会

　　二OO八年三月二十日

　　证券代码：600877         证券简称：中国嘉陵        编号：临2008-010

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司拟重新与重庆皇嘉大酒店有限公司签订《房屋及设施租赁合同》，将2008年向重庆皇嘉大酒店有限公司收取的资产租赁收入由505万元调整为250万元。

　　关于此项关联交易表决的情况：关联董事龚兵先生、陈明先生、王锟先生、李华光先生回避表决。

　　一、关联交易概述：

　　2008年3月20日，本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整嘉陵大厦租金的议案》，本公司拟重新与重庆皇嘉大酒店有限公司签订《房屋及设施租赁合同》，将2008年向重庆皇嘉大酒店有限公司收取的资产租赁收入由505万元调整为250万元。

　　本次交易构成了本公司的关联交易，关联董事已回避表决。

　　二、关联方介绍：重庆皇嘉大酒店有限公司

　　1、法定代表人：何道田，注册资本：1,000万元，注册地址：渝中区中山一路85号嘉陵大厦，主要经营范围为：住宿、中餐、桑拿浴、茶楼、美容、美发等。

　　2、与本公司关系：重庆皇嘉大酒店有限公司系本公司控股股东的全资子公司嘉陵工业有限公司的下属企业。

　　三、关联交易内容

　　2007年以来，重庆皇嘉大酒店内部设施设备进入改造更新周期，为使酒店在竞争日益激烈的市场中具有较强的竞争力，提升酒店整体形象，酒店自2007年起开始对酒店部分基本设施进行改造与更新。由于酒店此次改造花费资金较大，为维持其正常经营，重庆皇嘉大酒店有限公司请求本公司降低其2008年资产租赁费。为维持重庆皇嘉大酒店有限公司资金的正常流转，保证本公司资产收益的持续取得，本公司拟重新与重庆皇嘉大酒店有限公司签订《房屋及设施租赁合同》，将2008年向重庆皇嘉大酒店有限公司收取的资产租赁收入调整为250万元。

　　四、进行关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本次调整嘉陵大厦租金将保证公司资产收益的持续取得，本次关联交易符合公司整体利益，维护中小股东的权益。

　　五、独立董事的事前认可情况及独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事何建国先生、王军先生、童增先生认为：此次调整嘉陵大厦租金，有利于保证公司资产收益的持续取得，该事项符合上市公司和全体股东的利益。

　　鉴于上述原因，我们同意将《关于调整嘉陵大厦租金的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　此次调整嘉陵大厦租金，有利于保证公司资产收益的持续取得，该事项符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　董    事    会

　　二OO八年三月二十日

　　证券代码：600877     证券简称：中国嘉陵 编号：临2008-011

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司

　　本次担保数量：9,000万元

　　本次担保后公司累计对外担保数量：11,560万元

　　逾期对外担保数量：无

　　一、对外担保情况

　　公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计9,000万元的担保。

　　本次担保事宜已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。

　　二、被担保人情况

　　（一）嘉陵集团对外贸易发展有限公司

　　1、公司性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：任庶

　　3、注册地址：沙坪坝区双碑

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、直接与间接持股比例合计：100%

　　6、主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。

　　截止2007年12月31日，该公司资产总额42,114.97万元，总负债42,087.56万元，净资产27.42万元，净利润 14.57元。

　　（二）重庆长江三峡综合市场有限公司

　　1、公司性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：黄艳

　　3、注册地址：南岸区海峡路213号2单元1-2号

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、直接与间接持股比例合计：100%

　　6、主营业务：销售摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金。

　　截止2007年12月31日，该公司资产总额 6,312.67万元，总负债5,234.54万元，净资产1,078.13万元，净利润-54.53万元。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：

　　1、担保期限：一年

　　2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　3、担保金额：人民币5,000万元

　　4、贷款银行：商业银行

　　5、担保方式：保证

　　（二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：

　　1、担保期限：一年

　　2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　3、担保金额：人民币4,000万元

　　4、贷款银行：商业银行

　　5、担保方式：保证

　　四、董事会意见

　　为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。

　　公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。

　　五、对外担保数量

　　截止2007年12月31日，公司为重庆长江三峡综合市场有限公司提供担保2,560万元。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事 会

　　二OO八年三月二十日

　　证券代码：600877         证券简称：中国嘉陵         编号：临2008-012

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　关于召开二OO七年年度股东大会的通知

　　公司拟于2008年5月15日（星期四）上午9时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开二OO七年年度股东大会。

　　（一） 会议审议以下事项：

　　1、2007年度董事会工作报告；

　　2、2007年度监事会工作报告；

　　3、2007年度财务决算报告；

　　4、2007年度报告及其摘要；

　　5、2007年度利润分配议案；

　　6、2008年度日常关联交易议案；

　　7、关于重新签订《综合服务协议》的议案；

　　8、关于为控股子公司提供担保的议案；

　　9、关于更换独立董事的议案；

　　10、2008年度独立董事津贴议案；

　　11、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度审计的会计师事务所的议案。

　　（二）出席会议对象

　　1、凡2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。

　　（三）会议登记方法

　　1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2008年5月12日—13日上午9:00—11:00；下午14:00—17:00。

　　3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室

　　联系人：唐丽丽

　　联系电话：023-65194095    传真：023-65196666

　　邮政编码：400032

　　（四）其他事项：

　　1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

　　2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

　　特此通知

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　　二OO八年三月二十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二OO七年年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　    身份证号码：

　　受托人签名：　　　　　　    身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　    委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会现就提名郭国庆先生、程源伟先生为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国嘉陵工业股份有限公司（集团）《章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　　（盖章）

　　2008年3月20日于重庆

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　独立董事候选人声明

　　声明人 程源伟 ，作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：程源伟

　　2008年3月19日于重庆

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　独立董事候选人声明

　　声明人 郭国庆 ，作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郭国庆

　　2008年3月20日于北京

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1、本人姓名：程源伟

　　2、上市公司全称： 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“本公司”）

　　3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人 程源伟 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人（签字）：程源伟

　　日 期：2008年3月19日

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1、本人姓名：郭国庆

　　2、上市公司全称： 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“本公司”）

　　3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人 郭国庆 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人（签字）：郭国庆

　　日 期：2008年3月20日