| 短期借款 | 2,597,830,500.00 | 240,652,250.00 | 2,357,178,250.00 | 979.50% | 新增投资上海百联中环购物广场有限公司、上海建配龙房地产有限公司所需要的资金增加 |
| 应付票据 | 43,587,000.00 | 24,026,500.00 | 19,560,500.00 | 81.41% | 期末应付货款票据结算金额增加 |
| 应付股利 | 27,250,050.99 | 104,126,159.44 | -76,876,108.45 | -73.83％ | 期末应付少数股东股利未分配 |
| 其他应付款 | 1,691,629,047.08 | 194,972,511.47 | 1,496,656,535.61 | 767.62% | 新一百商城、又一城购物中心竣工使用而增加了尚未支付的暂估工程款，以及增加上海百联中环购物广场有限公司对百联集团有限公司的借款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0 | 100,000,000.00 | -100,000,000.00 | -100.00% | 本年归还所致 |
| 长期借款 | 0 | 400,000,000.00 | -400,000,000.00 | -100.00% | 归还一年内到期的长期借款所致 |
| 递延所得税负债 | 248,825,708.26 | 24,830,438.96 | 223,995,269.30 | 902.10% | 可供出售金融资产公允价值变动引起的递延所得税增加 |
| 资本公积 | 2,422,681,485.30 | 1,726,933,870.67 | 695,747,614.63 | 40.29％ | 可供出售金融资产公允价值变动使其他资本公积增加 |
| 少数股东权益 | 906,410,061.12 | 352，295，466.39 | 554，114，594.73 | 157．29% | 本期增加合并单位和部分子公司实现利润增加 |
4、报告期内主要财务数据同比发生重大变化的说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 增减 | 增减幅度 | 说明 |
| 销售费用 | 706,143,080.22 | 815,535,602.62 | -109,392,522.40 | -13.41% | 本年度减少合并单位（去年上半年包含了华联超市股份有限公司） |
| 管理费用 | 764,823,385.10 | 683,935,552.34 | 80,887,832.76 | 11.83% | 本年度新增企业发生管理费用 |
| 财务费用 | 114,318,959.11 | 47,351,083.40 | 66,967,875.71 | 141.43% | 借款规模增加而增加利息支出 |
| 所得税 | 150,915,981.62 | 123,473,984.63 | 27,441,996.99 | 22.22% | 本年度公司增加利润总额 |
5、报告期内公司现金流量数据同比发生重大变化的说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 增减 | 增减幅度 | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,025,458,977.45 | 900,623,785.61 | 124,835,191.84 | 13.86% | 销售的收现率 增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,683,374,416.61 | -811,377,074.85 | -1,871,997,341.76 | 230.72% | 本期支付对外 投资项目投资款 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,388,126,521.70 | -314,416,170.03 | 1,702,542,691.73 | -541.49% | 本期增加 银行贷款 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -269,710,340.99 | -225,137,962.07 | -44,572,378.92 | 19.80% | 收购中环、 建配龙项目 |
6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务 性质 | 主要产品 或服务 | 注册资本 （万元） | 资产规模 | 净利润 |
| 第一八佰伴有限公司 | 零售 | 百货 | USD7500 | 1,286,128,281.62 | 286,263,928.94 |
| 东方商厦有限公司 | 零售 | 百货 | 3,734 | 367,318,203.12 | 74,302,156.02 |
| 上海第一百货松江店 有限公司 | 零售 | 百货 | 500 | 17,418,399.36 | 1,830,540.86 |
| 永安百货有限公司 | 零售 | 百货 | 5,000 | 186,923,951.90 | 28,165,333.21 |
| 上海新华联大厦 有限公司 | 零售、 租赁 | 百货、物业 | 5,000 | 540,690,799.74 | 33,148,457.55 |
| 上海杨浦东方商厦 有限公司 | 零售 | 百货 | 500 | 54,817,543.89 | 10,696,622.97 |
| 上海华联商厦 | 零售 | 百货 | 960 | 124,693,235.84 | 4,631,965.26 |
| 上海浦东华联购物中心有限公司 | 零售、 租赁 | 百货、物业 | 500 | 21,682,145.92 | 4,746,027.45 |
| 上海奥特莱斯品牌 直销广场有限公司 | 零售、 租赁 | 百货、物业 | 13,100 | 568,671,954.83 | 17,413,651.29 |
| 宁波百联东方商厦 有限公司 | 零售 | 百货 | 5,690 | 178,937,807.46 | 3,811,700.09 |
| 上海又一城购物中心 有限公司 | 零售 | 百货 | 28,000 | 1,018,978,601.28 | -11,441,634.69 |
（二）对公司未来发展的展望
1、经营发展的总体方针与思路
百联股份2008年的总体方针为“加速转型、完善集约、科学发展、共建共享”。总体经营思路是贯彻落实十七大精神，坚持科学发展观，树立发展是第一要义的理念。以提升上市公司经营业绩为中心，转变单一经营模式，提高自营商品比例，提升既存门店绩效；继续完善集约工作，加强标准化建设，充分发挥上市公司的融资功能；积极探索商品经营与资本经营相结合、零售业态与商业地产相结合、新建拓展与收购兼并相结合的发展之路；统筹兼顾各项工作，为创建全国一流商业上市公司目标迈出坚实的一大步。公司2008年计划主营业务收入、成本费用同比增长5%以上，利润总额同比增长10%以上。
2、2008年的主要工作
（1）转变单一经营模式。转变单一经营模式是增加经营的自主权、提升公司主营业务收入、增加盈利能力的重要途径。经营模式的转变主要涉及两个方面工作，一是对部分既存门店业务模式进行转型，二是提高自营商品比例。改变部分购物中心经营管理模式和发展自营商品将是公司08年经营工作的重中之重。
（2）重视企业品牌建设。购物中心、连锁百货和奥特莱斯是百联股份今后发展的三大主要业态。在今后的发展中，购物中心、奥特莱斯统一使用百联品牌，连锁百货也要逐步统一品牌。对公司拥有的历史名店，公司将肯定和保留历史的精华，积极地进行创新思维，加强老字号品牌建设，增加老字号的知名度、信誉度、美誉度。
（3）提升既存门店业绩。为切实做好既存门店业绩提升工作，公司将要求上下沟通，提升总部与门店的两个积极性，共同对症下药，细致全面地剖析每个门店存在的问题，并根据企业的实际情况提出今年提升门店业绩的目标和方法。
（4）加强标准体系建设。标准化体系建设涉及两个方面，一是总部标准化的建立，二是总部及门店的执行与管理。标准化建设的总体思路，总部建立标准化建设的标准，门店按标准化设计执行，以树立百联股份统一、清晰的对外形象。
（5）完善集约经营管理。不断完善以业务集约管理为核心的总部集约管理模式。在形式上、内容上初具集约管理雏形的基础上，08年将进一步完善招商、财务、人力资源、信息四大集约工作中的精细化管理。
（6）重视门店营运管理。在公司初具连锁经营集约管理的雏形后，总部和门店的职责更加清晰，门店成为实现销售最重要的终端。因此，要高度重视门店的运营管理。一是提升服务水平，二是重点做好VIP顾客的管理，三是积极为供应商服务，
（7）探索营销活动亮点。构建营销模式，整合营销资源，丰富营销内容。
（8）贯彻科学发展观。在发展中，坚持内涵式发展与外延式发展相结合。在发展方向上，总体发展思路是“立足上海、发展郊区、延伸长三角地区、机遇性拓展省会城市”。
（9）建立共建共享机制。在全体员工中宣传，树立正确的共享观，以建立“共建共享”工作的长效机制为目标，着力解决员工最关心、最直接、最现实的利益问题。
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2007年度本公司实现净利润 146,522,490.47元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金14,652,249.05元，加年初未分配利润329,022,317.82元，减本年度内实施2006年度分配方案每10股派发现金红利1.80元（含税）共计198,184,913.10元，年末累计可供股东分配的利润为262,707,646.14元。
公司拟以2007年末总股本1,101,027,295股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），共计需派发现金红利110,102,729.50元，结余的152,604,916.64元未分配利润转至以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案需经股东大会表决通过。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| BOONSIRI国际有限公司 | 上海沪泰服饰有限公司30%的股权 | 2007-05-08 | 2,490,000 | 604,319.46 | 否 | 是 | 是 |
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 8,000 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 8,000 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 8,000 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 1.47% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | ||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 8,000 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | ||||||
| 上述三项担保金额合计 | 8,000 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 上海三联（集团）有限公司 | 1,536.91 | 0.182 | 5,651.29 | 0.893 |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 2,881.62 | 0.455 | ||
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 24.90 | 0.004 | ||
| 华联超市股份有限公司 | 28.77 | 0.005 | ||
| 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 | 265.20 | 0.031 | ||
| 上海第二食品商店 | 203.31 | 0.024 | ||
| 百联集团有限公司 | 64.50 | 0.007 | 802.50 | 0.127 |
| 上海华联麦当劳有限公司 | 199.91 | 0.024 | ||
| 上海国大药房连锁有限公司 | 116.99 | 0.014 | ||
| 上海一百第一太平洋物业管理有限公司 | 24.06 | 0.003 | 2,299.44 | 0.363 |
| 联华超市股份有限公司 | 962.02 | 0.114 | ||
| 上海一百永达汽车贸易有限公司 | 112.99 | 0.013 | ||
| 上海百联物业管理有限公司 | 1,817.93 | 0.287 | ||
| 上海东方保洁有限公司 | 126.00 | 0.020 | ||
| 合计 | 3,485.89 | 0.414 | 13,632.45 | 2.155 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3485.89万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 其他应收款： | ||||
| 上海多盛贸易有限公司 | -59.20 | 0 | ||
| 洪都拉斯湛佑服装公司 | -10.66 | 0 | ||
| 上海第一百货纺织品公司 | -25.00 | -5.00 | ||
| 上海一百日绵贸易有限公司 | -51.00 | 0 | ||
| 上海建配龙房地产有限公司 | 7,683.40 | 7,683.40 | ||
| 应收账款： | ||||
| 东方莱索托有限公司 | -840.35 | 0 | ||
| 上海青浦百联东方商厦有限公司 | 3.25 | 37.72 | ||
| 联华电子商务有限公司 | 701.89 | 1,048.92 | ||
| 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 | -97.15 | 0 | ||
| 预付款项 | ||||
| 上海一百国际贸易有限公司 | -60.52 | 206.79 | ||
| 其他流动资产： | ||||
| 上海建配龙房地产有限公司 | 49,464.00 | 49,464.00 | ||
| 其他应付款： | ||||
| 百联集团有限公司 | 93,285.61 | 93,620.61 | ||
| 上海市第一百货股份有限公司深圳贸易公司 | -176.75 | 0 | ||
| 上海国大药房连锁有限公司 | 0 | 16.00 | ||
| 上海中百大酒店 | -578.23 | 0 | ||
| 上海三联（集团）有限公司 | 104.80 | 104.80 | ||
| 应付账款： | ||||
| 上海三联(集团)有限公司 | -16.89 | 224.74 | ||
| 上海百红商业贸易有限公司 | 106.21 | 342.82 | ||
| 上海金照国际贸易有限公司 | -94.25 | --- | ||
| 预收款项： | ||||
| 上海三联(集团)有限公司 | -1146.28 | 10,197.38 | ||
| 联华超市股份有限公司 | 375.00 | 375.00 | ||
| 长期应付款 | ||||
| 百联集团有限公司 | 0 | 1,908.76 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
公司控股股东百联集团在此次股权分置改革中承诺：百联集团现持有及此次收购的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％。
出售的股份达到百联股份的股份总数1％的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。控股股东按承诺履行。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算 科目 | 股份 来源 |
| 600616 | 第一食品 | 640,857.45 | 5%以下 | 27,310,000.00 | 11,118,231.40 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600626 | 申达股份 | 4,597,600.00 | 5%以下 | 28,480,830.77 | 13,544,549.22 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600622 | 嘉宝实业 | 1,904,000.00 | 5%以下 | 8,091,720.00 | 3,857,635.04 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600617 | 联华合纤 | 1,837,826.77 | 5%以下 | 10,972,089.72 | 6,850,697.21 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600630 | 龙头股份 | 3,158,000.00 | 5%以下 | 8,142,300.00 | 3,400,277.00 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600613 | *ST永生 | 7,043,026.00 | 5%以下 | 26,329,017.96 | 8,592,245.19 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600610 | S中纺机 | 409,000.00 | 5%以下 | 409,000.00 | - | 长期股权投资 | 投资 | |
| 600814 | 杭州解百 | 277,840.00 | 5%以下 | 3,839,378.40 | 1,564,791.38 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 000805 | 炎黄物流 | 50,000.00 | 5%以下 | 50,000.00 | - | 长期股权投资 | 投资 | |
| 600723 | 西单商场 | 600,000.00 | 5%以下 | 6,634,343.25 | 3,310,833.04 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600650 | 锦江投资 | 1,828,650.00 | 5%以下 | 11,695,242.24 | 4,779,787.35 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600643 | S爱建股份 | 379,200.00 | 5%以下 | 379,200.00 | - | 长期股权投资 | 投资 | |
| 600638 | 新黄浦 | 987,914.52 | 5%以下 | 11,154,630.00 | 6,606,827.24 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600637 | 广电信息 | 372,620.00 | 5%以下 | 1,340,463.70 | 656,477.81 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 400008 | 水仙A3 | 7,444,230.00 | 5%以下 | 7,444,230.00 | - | 长期股权投资 | 投资 | |
| 601328 | 交通银行 | 3,282,240.00 | 5%以下 | 25,895,721.98 | 16,960,111.49 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600837 | 海通证券 | 300,000,000.00 | 5%以下 | 1,151,716,809.74 | 638,787,607.31 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 600633 | 白猫股份 | 89,900.00 | 5%以下 | 320,760.00 | 53,808.16 | 可供出售金融资产 | 投资 | |
| 合计 | 334,902,904.74 | - | 1,330,205,737.76 | 720,083,878.84 | - | - | ||
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 上海申银万国证券股份有限公司 | 12,500,000.00 | 12,568,566 | 5%以下 | 12,500,000.00 | 长期股权投资 | 投资 | ||
| 上海国际信托 投资公司 | 14,999,200.00 | 9,999,000 | 5%以下 | 14,999,200.00 | 长期股权投资 | 投资 | ||
| 东方证券股份 有限公司 | 19,450,584.24 | 18,236,669 | 5%以下 | 19,450,584.24 | 长期股权投资 | 投资 | ||
| 小计 | 46,949,784.24 | － | 46,949,784.24 | － | － |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
| 股份名称 | 期初股份数量（股） | 报告期买入/卖出股份数量（股） | 期末股份数量（股） | 使用的资金数量（元） | 产生的投资收益（元） | |
| 卖出 | 鄂武商A | 149,202 | 149,202 | 0 | 225,492.00 | 2,161,402.62 |
| 卖出 | 第一食品 | 2,592,000 | 1,592,000 | 1,000,000 | 1,020,245.06 | 39,510,448.85 |
| 卖出 | 宏盛科技 | 356,756 | 356,756 | 0 | 487,314.09 | 3,886,535.63 |
| 卖出 | 东方明珠 | 1,120,000 | 1,120,000 | 0 | 1,765,200.00 | 14,249,617.50 |
| 卖出 | 嘉宝股份 | 187,200 | 187,200 | 0 | 232,126.00 | 2,727,796.15 |
| 卖出 | N西旷 | 0 | 买卖56,000 | 0 | 754,880.00 | 1,195,656 |
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,195,656元。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国-上海 2008-03-20 | |
9.2 财务报表
财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 上海百联集团股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 764,661,704.61 | 1,034,372,045.60 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 2,000,000.00 | ||
| 应收账款 | 113,443,178.57 | 52,509,080.17 | |
| 预付款项 | 12,271,076.70 | 38,857,293.16 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 1,112,000.00 | 554,615.73 | |
| 其他应收款 | 140,118,490.99 | 40,086,870.53 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 133,394,089.65 | 153,996,308.33 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,165,000,540.52 | 1,322,376,213.52 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 1,321,923,307.77 | 100,474,539.55 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 488,362,312.07 | 451,663,581.77 | |
| 投资性房地产 | 182,718,757.44 | 181,158,639.49 | |
| 固定资产 | 6,941,554,299.98 | 3,050,704,782.38 | |
| 在建工程 | 122,856,078.93 | 1,209,736,259.70 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 1,641,716,245.03 | 1,131,562,380.27 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 51,552,523.56 | 51,552,523.56 | |
| 长期待摊费用 | 33,850,425.97 | 53,846,413.20 | |
| 递延所得税资产 | 15,913,662.91 | 20,617,116.19 | |
| 其他非流动资产 | 544,639,958.61 | ||
| 非流动资产合计 | 11,345,087,572.27 | 6,251,316,236.11 | |
| 资产总计 | 12,510,088,112.79 | 7,573,692,449.63 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,597,830,500.00 | 240,652,250.00 |
(下转D61版)