凤凰光学股份有限公司第四届董事会
第十三次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2008年3月13日以书面及电子邮件方式发出，会议于2008年3月26日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，公司董事任捷女士因公出差在外未出席本次会议，书面委托董事长王熙晏先生代为出席并行使表决权，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、审议通过了2007年总经理工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了2007年董事会工作报告，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司2007年财务决算报告，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了公司2007年利润分配及资本公积金转增股本预案。
根据国家有关政策规定，以及上饶市政府关于市区规划布局要求，公司计划在上饶
市工业园旭日片区凤凰大道西段北面新建“凤凰光学新城”，工程建设全部完成之后，公司上饶总部将搬迁至新厂区生产办公。根据预算，该项目投资总额为4950.83万元。
考虑到企业以上资金需求,会议讨论后决定：2007年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。未分配利润主要用于公司新厂区的建设。该预案将提交2007年度股东大会审议通过后执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了公司2007年度报告及年报摘要，并提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案。该预案将提交2007年度股东大会审议。
董事会建议继续聘任广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及2008年度工作量，决定向其支付2008年度审计费用为41万元左右。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了公司独立董事2007年度述职报告，并提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了关于审计委员会提交的会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。
公司于2007年1月1日起正式执行新企业会计准则,根据财政部和中国证监会的有关规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了追溯调整，具体调整情况见下表(单位:元)：
| 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 差异金额 | 调整原因 | |
| 本期报表 | 上期报表 | ||||
| 资产总计 | 990,544,583.75 | 991,972,378.45 | 1,427,794.70 | ||
| 交易性金融资产 | 短期投资 | 450,000.00 | 470,294.63 | 20,294.63 | 根据《企业会计准则》对开发式基金投资进行追溯调整 |
| 预付款项 | 预付款项 | 14,786,113.84 | 15,352,320.37 | 566,206.53 | 执行新会计准则,会计科目之间调整,应收出口退税调入 |
| 应收补贴款 | 其他应收款 | 566,206.53 | - | -566,206.53 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的非流动资产 | - | 115,979.40 | 115,979.40 | 根据《企业会计准则》进行追溯调整一年内到期长期待摊费用调入 |
| 投资性房地产 | 投资性房地产 | - | 6,352,511.49 | 6,352,511.49 | 根据《企业会计准则》对出租房地产转为投资性房地产和房地产土地进行追溯调整 |
| 固定资产 | 固定资产 | 422,962,547.44 | 413,534,326.42 | -9,428,221.02 | |
| 无形资产 | 无形资产 | 12,332,035.61 | 15,407,745.14 | 3,075,709.53 | |
| 长期待摊费用 | 长期待摊费用 | 4,456,752.68 | 4,340,773.28 | -115,979.40 | 根据《企业会计准则》进行追溯调整 |
| 递延所得税资产 | 递延所得税资产 | - | 1,407,500.07 | 1,407,500.07 | 根据《企业会计准则》追溯调整2006年12月31日递延所得税 |
| 应付职工薪酬 | 应付职工薪酬 | 15,797,120.11 | 27,052,662.24 | 11,255,542.13 | 根据《企业会计准则》进行追溯调整，将原列在原预提费用工资、其他应付款中工会经费调入应付职工薪酬项目 |
| 其他应付账款 | 其他应付账款 | 10,564,164.57 | 10,135,540.06 | -428,624.51 | 执行新会计准则,会计科目之间调整 |
| 其他流动资产 | 其他流动资产 | 15,404,809.02 | 4,577,891.40 | -10,826,917.62 | 根据《企业会计准则》进行追溯调整，将原列在预提费用项目中工资及奖金转入应付职工薪酬 |
| 盈余公积 | 盈余公积 | 78,775,290.07 | 49,324,104.47 | -29,451,185.60 | 对子公司计提盈余公积未还原 |
| 未分配利润 | 未分配利润 | 72,516,688.95 | 102,791,186.16 | 30,274,497.21 | 根据《企业会计准则》进行追溯调整 |
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了关于对凤凰光学(广东)有限公司进行增资的议案。
经过几年的努力和发展，凤凰光学(广东)有限公司（以下简称“中山光学”）的经营模式逐步成熟，在产品品质、技术、交货期等方面已经得到国际客户的高度认可。为了积极发挥中山光学在凤凰光学整体产业布局中的“桥头堡”作用，适度扩大产能，进一步推进“大光学”发展战略，实现公司光学产业的技术提升和结构调整；同时，鉴于中山光学的现有注册资本偏小，为了扩充合资公司的资本实力，提高公司整体资产运营能力，经与外资股东隆源光电（香港）有限公司友好协商，同意本公司按照具有证券从业资格的中介机构评估的资产价格为准，对中山光学实行增资。具体增资方案如下：
根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告书（资产评估报告书摘要见附件），2008年1月31日中山光学经评估的净资产总额为8104.91万元，每股净资产3.24元，按照该价格由本公司以现金方式增资4050万元认购1250万股,即中山光学注册资本增至为3750万元,其中本公司出资2750万元,持股73.33%；隆源光电（香港）有限公司出资1000万元,持股26.67%。
本次增资，提高了凤凰光学在合资公司中的持股比例，有利于更好地发挥中山光学在凤凰光学整体产业布局中的“桥头堡”作用；有利于扩充合资公司的资本实力，提高公司整体资产运营能力，更好地推进技术改造项目和产品结构调整；有利于增加凤凰光学的投资收益，促进本公司经营业绩的增长。
附件：资产评估报告书摘要。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了关于签署《江西上市公司自律承诺》的事项。
为了促进江西资本市场健康发展,我公司特做出如下承诺:
(一)严格遵守国家法律、法规和有关政策，遵守证券监管部门制定的各项规章及交易所的有关规定；遵守协会章程、自律规则，自觉维护江西资本市场运营秩序，积极配合证券监管部门的监管。
(二)加快健全公司治理结构，强化内部控制，严格执行公司各项制度，不做假帐，不说假话，不做内幕交易，诚实守信，真实、准确、完整、及时地披露信息，不误导投资者。
(三)搞好投资者关系管理，积极开展投资者教育，充分保障投资者和其他利益相关者的合法权益，特别是保障中小投资者合法权益，信守对社会公众的承诺。
(四)夯实基础，防范风险，科学决策，积极创新，不断提高公司质量和经营水平，积极回报投资者，并承担社会责任。
上述承诺愿接受社会和监管部门监督。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了关于召开公司2007年年度股东大会的事项。
1、会议时间：2008年4月21日上午9点
2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议2007年董事会工作报告；
（2）审议2007年监事会工作报告；
（3）审议独立董事2007年度述职报告；
（4）审议2007年财务决算报告；
（5）审议2007年利润分配及资本公积金转增股本预案；
（6）审议公司2007年年度报告及年报摘要；
（7）审议关于续聘会计师事务所的预案。
4、出席会议的资格：
（1） 2008年4月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1） 请出席会议的股东于2008年4月17日—18日（上午9：00—12：00，下
午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000
联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬
（2） 出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及
委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记。
（4） 其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限
公司2007年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二00八年 月 日
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2008年3月28日
附件：
凤凰光学（广东）有限公司拟增资扩股项目
资产评估报告书
中联评报字[2008]第76号
摘 要
中联资产评估有限公司受凤凰光学（广东）有限公司的委托，就凤凰光学（广东）有限公司大股东凤凰光学股份有限公司拟用现金对凤凰光学（广东）有限公司进行增资扩股之事宜，对所涉及的凤凰光学（广东）有限公司的全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是凤凰光学（广东）有限公司股东权益，范围是凤凰光学（广东）有限公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及负债（流动负债）。
评估基准日为2008年1月31日。
本次评估遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用重置成本法对各项资产进行评估，对各项负债进行核实。
本次评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出凤凰光学（广东）有限公司在评估基准日2008年1月31日的评估结论如下：
资产合计账面值28,126.74万元，调整后账面值28,126.74万元，评估值28,294.369万元，评估增值167.95万元，增值率0.60%。
负债合计账面值20,286.78万元，调整后账面值20,286.78万元，评估值28,444.90万元，评估减值97.00万元，减值率0.48%。
净资产账面值7,839.96万元，调整后账面值7,839.96万元，评估值8,104.91万元，评估增值264.95万元，增值率3.38%。评估结论详细情况见评估明细表。
本评估结果的使用有效期为一年，即自2008年1月31日至2009年1月30日有效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
报告提交日：二ＯＯ八年三月七日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2008—004
凤凰光学股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
凤凰光学股份有限公司第四届监事会第九次会议于2008年3月26日在江西省上饶市本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《2007年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2007年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2007年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律
法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为，2007年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制制度较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经广东恒
信德律会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公允的，2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用的情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、收购出售资产情况
报告期内，公司发生了一起出售资产事宜：公司将持有的上海凤凰数码科技
有限公司35%股权全部转让给外资股东域新投资有限公司，交易金额为人民币434万元．监事会认为：公司出售资产过程合法合规；积极处置此类发展前景不佳、经济效益不好的投资项目，有利于盘活存量资产，优化配置公司内部资源。
5、关联交易的情况
报告期内，公司日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。
6、审计报告的情况
广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司
监 事 会
二零零八年三月二十八日