上海华源股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议通知、召开和出席情况
2008年3月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2008年第二次临时股东大会的通知。2008年4月1日上午，上海华源股份有限公司2008年第二次临时股东大会在上海双拥大厦三楼影视厅举行。会议由公司董事会召集，董事长董云雄先生主持了本次会议。出席本次临时股东大会的股东共46名，代表股份165,812,779股，占公司股份总额的26.3427%。其中内资股股东29名，代表股份163,026,480股，占内资股股份总额的44.7279%；外资股股东17名，代表股份2,786,229股，占外资股股份总额的1.0516%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会股东以记名投票方式通过了提交会议审议的议案。
二、提案审议情况
经出席会议股东及股东代理人逐项审议，会议通过了如下议案:
1. 调整公司董事会成员的议案；
股东大会同意，张杰、何志奇因工作原因不再担任公司董事，股东大会选举于水村、杨晓杰为公司第四届董事会董事。
于水村、杨晓杰的简历，详见本公司2008年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》刊登的临时公告（临：2008-022）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2. 公司向上海天诚创业发展有限公司借款及相关债权债务转移的议案；
详见本公司2008年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》刊登的临时公告（临：2008-023）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
在对该议案的表决中，关联股东中国华源集团有限公司回避了表决。
各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。
三、律师见证情况
本次股东大会由上海市联合律师事务所出具了法律意见书(法律意见书全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1.上海华源股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议。
2.上海市联合律师事务所关于上海华源股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
上海华源股份有限公司
二OO八年四月二日
各项议案表决结果统计表（见附表）
注：1. 表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数，比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比。2. a: 张杰不再担任董事，b: 何志奇不再担任董事；c: 选举于水村为董事；d: 选举杨晓杰为董事。
各项议案表决结果统计表
单位：股
| 议 | 内 资 股 | 外 资 股 | 总 计 |
| 赞 成 | 反 对 | 弃 权 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 股 数 | 比 例（%） | 股 数 | 比 例（%） | 股 数 | 比 例（%） | 股 数 | 比 例（%） | 股 数 | 比 例（%） | 股 数 | 比 例（%） | 股 数 | 比 例（%） | 股 数 | 比 例（%） | 股 数 | 比例（%） |
| 1 | a | 163025095 | 99.9992 | 0 | 0 | 1385 | 0.0008 | 2547599 | 91.4331 | 234500 | 8.4162 | 4200 | 0.1507 | 165572694 | 99.8552 | 234500 | 0.1414 | 5585 | 0.0034 |
| b | 163025095 | 99.9992 | 0 | 0 | 1385 | 0.0008 | 2547599 | 91.4331 | 234500 | 8.4162 | 4200 | 0.1507 | 165572694 | 99.8552 | 234500 | 0.1414 | 5585 | 0.0034 | |
| c | 163025095 | 99.9992 | 0 | 0 | 1385 | 0.0008 | 2547599 | 91.4331 | 234500 | 8.4162 | 4200 | 0.1507 | 165572694 | 99.8552 | 234500 | 0.1414 | 5585 | 0.0034 | |
| d | 162991295 | 99.9784 | 33800 | 0.0207 | 1385 | 0.0009 | 2547599 | 91.4331 | 234500 | 8.4162 | 4200 | 0.1507 | 165538894 | 99.8348 | 268300 | 0.1618 | 5585 | 0.0034 | |
| 2 | 8059295 | 99.5653 | 33800 | 0.4176 | 1385 | 0.0171 | 2527599 | 90.7153 | 234500 | 8.4162 | 24200 | 0.8685 | 10586894 | 97.2990 | 268300 | 2.4658 | 25585 | 0.2352 |