松辽汽车股份有限公司
六届董事会第二次会议决议公告暨召开2008年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
松辽汽车股份有限公司六届董事会第二次会议于2008年4月3日上午以传真方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》、本公司章程及相关法律、法规的规定，会议合法、有效。与会董事以传真表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《资产租赁合同》的议案；
公司与中顺汽车控股有限公司（以下简称“中顺汽车”）签署的为期一年《资产租赁合同》于2007年12月31日合同期已满，双方根据生产经营的实际需要决定继续签署该合同（该合同的主要内容详见本公司同时披露的2008-013号临时公告）。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事金龙先生回避表决，全票通过。）
二、审议通过关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》的议案；
公司与中顺汽车控股有限公司（以下简称“中顺汽车”）签署的为期一年《汽车车身零部件配套服务合同》于2007年12月31日合同期已满，双方根据生产经营的实际需要决定继续签署该合同（该合同的主要内容详见本公司同时披露的2008-013号临时公告）。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事金龙先生回避表决，全票通过。）
中顺汽车与本公司受同一实际控制人控制，因此公司与其继续签署《资产租赁合同》和《汽车车身零部件配套服务合同》为关联交易，在上述两项议案表决中，关联董事金龙先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其他董事全票表决通过。
公司董事会认为，公司目前的全部经营活动是为中顺汽车提供汽车整车生产的配套服务，并向其出租经营性资产，为中顺汽车提供配套服务和出租资产是本公司目前的主要收入来源。因此签署《汽车车身零部件配套服务合同》、《资产租赁合同》对本公司保证正常的生产经营有重大影响。
公司独立董事发表独立意见认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在对以上关联交易议案进行表决时，1名关联董事回避表决，由非关联董事和独立董事一起表决通过，独立董事全票表决通过，公司对此亦做了详细的披露，表决程序合法。
以上两项议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东放弃在股东大会上的表决权。
三、审议通过关于公司制定《审计委员会对公司年度财务报告审议工作规程》的议案；
为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会的有关规定，公司制定董事会审计委员会对年度报告的审议工作规程。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，全票通过。）
四、审议通过关于公司制定《独立董事年报工作制度》的议案；
为完善公司治理机制，加强内部控制制度建设，充分发挥独立董事在信息披露和公司决策等方面全面参与的作用，根据中国证监会和《公司章程》的有关规定，特制定公司独立董事年度报告工作制度。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，全票通过。）
五、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案；
公司于2008年1月18召开2008年第一次临时股东大会审议通过公司六届董事会独立董事分别为席玉生先生、王金宝先生和王珏先生。为提高独立董事的积极性，进一步加强公司法人治理水平，拟对现任独立董事的津贴由4.2万/年（含税）调整为6万/年（含税）。
此提案需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，全票通过。）
六、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2008年4月24日召开公司2008年第二次临时股东大会，有关具体事宜安排如下：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场开会方式
3、地点：公司办公楼会议室
4、时间：2008年4月24日上午9时
5、股权登记日：2008年4月18日
6、审议事项：
（1）关于《公司董事会成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会》的提案；
（该提案已经公司六届一次董事会议审议通过，相关信息刊登在2008年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（2）关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《资产租赁合同》的提案；
（3）关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》的提案；
（4）关于调整独立董事津贴的议案。
7、会议出席对象
凡于2008年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及本公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会聘请的见证律师。
8、参加会议股东登记办法
（1）出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书（授权委托书附后）、委托人股东帐户卡，委托人的身份证复印件，到本公司办理参加股东大会登记手续（股东登记表附后）；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票帐户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
9、其他事项
（1）会期半天，与会者交通、食宿费用自理；
（2）公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号。
联 系 人：刘刚
会议联系电话：024-31489863
会议联系传真：024-31489909
特此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
2008年4月7日
附1：
股东登记表
截止2008年 月 日，本人（本单位）持有松辽汽车股份有限公司股份，兹登记参加公司2008年第二次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章） 出席人身份证号：
日期：
附2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席松辽汽车股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 被托人（签名）：
委托人股东帐号： 被托人身份证号：
委托人身份证号： 委托股数：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券代码：600715 证券简称：ST松辽 编号：临2008-013号
松辽汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
（1）本公司与中顺汽车控股有限公司（以下简称“中顺汽车”）继续签署《资产租赁合同》；
（2）本公司与中顺汽车继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》。
2、关联人回避事宜：本公司董事会就上述两项关联交易表决时，关联董事金龙先生回避表决，董事会三位独立董事表决同意。
3、关联交易的影响：本公司目前的全部经营活动是为中顺汽车提供汽车整车生产的配套服务，并向其出租经营性资产，为中顺汽车提供配套服务和出租资产是本公司目前的主要收入来源，因此签署《汽车车身零部件配套服务合同》、《资产租赁合同》对本公司保证正常的生产经营有重大影响。
一、关联交易概述
（一）中顺汽车为保证能够顺利组织汽车生产，拟租赁本公司部分与汽车生产有关的附属房屋及相关设备和房屋所占据土地的使用权、部分公用设施等资产。
2008年4月3日，本公司董事会审议通过了公司与中顺汽车继续签署了《资产租赁合同》，合同有效期为12个月，从2008年1月1日至2008年12月31日止。
截止2007年12月31日，租赁物的账面原值为190，299，669.58元，净值为149，489，615.07元，为保证公允性，本次租金的确认以每年需计提的折旧、无形资产摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，按照市场价格，该租赁物的年租金确定为12，470，899元（大写壹仟贰佰肆拾柒万零捌佰玖拾玖元整），其中房屋租金4，813，964.00元，设备及无形资产租金7，656，935.00元。
（二）中顺汽车为保证能够顺利组织汽车生产，与本公司建立汽车车身零部件配套服务关系，由本公司为其提供汽车生产所需的SLQ6503A型车身零部件、模具、工装夹具等。
2008年4月3日，本公司董事会审议通过了公司与中顺汽车继续签署了《汽车车身零部件配套服务合同》，合同有效期为12个月，从2008年1月1日至2008年12月31日止。
本公司向中顺汽车提供SLQ6503A型车整车车身冲压件的价格为11300元/台；本公司向中顺提供汽车车身模具与相关工装夹具的价格由双方按同行业同类产品的市场价格另行约定。
中顺汽车与本公司受同一实际控制人控制，因此本公司与其继续签署《资产租赁合同》、《汽车车身零部件配套服务合同》为关联交易，公司三位独立董事对以上关联交易发表了独立意见。
公司六届董事会第二次会议审议上述关联交易事项时，关联董事金龙先生回避表决，其余六名董事全部表决通过，三名独立董事全部表决通过。
以上关联交易事项尚需公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对以上关联交易事项的投票权。
二、关联方介绍
关联方名称：中顺汽车控股有限公司
公司住所：沈阳市苏家屯区雪松东路102号
企业类型：有限责任
法定代表人：李金忠
注册资本：人民币柒亿捌仟贰佰贰拾玖元
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经前置审批未获审批的审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择项目，开展活动；经营系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
三、关联交易标的基本情况
（一）本公司本次出租资产的基本情况
本公司向中顺汽车出租的资产是为其生产汽车配套服务的相关房屋、机器设备及部分公共设施和出租房屋所在的土地使用权等。基本情况如下（截止2007年12月31日）：
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 71,461,620.81 | 62,630,786.27 |
| 设备 | 33,371,342.72 | 20,781,158.68 |
| 无形资产-土地使用权 | 85,466,706.05 | 66,077,670.12 |
| 资产合计 | 190,299,669.58 | 149,489,615.07 |
（二）关于本公司为中顺汽车提供SLQ6503A型车车身零部件和相关模具、夹具等服务的基本情况
中顺汽车所生产SLQ6503A型轻型客车的车身的全部零部件由本公司采购原材料加工和制造，按照同行业、同车型的市场价格与其进行结算，单台车车身冲压件的价格为11300元/台份；另外，本公司根据中顺汽车的需要，为其制造汽车车身模具、工艺器具、夹具等，具体的价格按照市场价格进行结算。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）本公司与中顺汽车根据生产经营的实际需要继续签署《资产租赁合同》，该合同的生效时间为2008年1月1日，并需经公司股东大会批准，合同的主要内容如下：
1、租赁期限
（1）该租赁物租赁期共12个月,自2008年 1月 1日至2008年12月31日止。
（2）租赁期满，中顺汽车应如期交还该租赁物。中顺汽车如要求续租，经本公司同意后，重新签订租赁合同。
2、租金的确定及其支付方式
（1）租金的确认
截止2007年12月31日，租赁物的账面原值为190,299,669.58元，净值为149,489,615.07元，为保证公允性，本次租金的确认以每年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，按照市场价格，该租赁物的年租金确定为12,470,899元（大写壹仟贰佰肆拾柒万零捌佰玖拾玖元整），其中：房屋租金4,813,964.00元，设备及无形资产租金7,656,935.00元。
（2）租金的支付
自本合同生效后，中顺汽车须在15日内支付首季租金；以后每季租金于该季度末结算，相关汇付手续费由中顺汽车承担。
3、其他费用及其支付方式
在租赁期间内，中顺汽车须在有关政府部门及公共事业单位所指定的期限内缴付；
（1）在租赁期间内发生的所有与该租赁物有关之水、电、气等费用；
（2）政府有关部门及公共事业单位就该租赁物可能不时征收的其他费用。
（3）本公司应支付政府有关部门规定的出租该租赁物必须由本公司支付的税额。
如以上费用本公司已经暂时替缴，中顺汽车必须及时与本公司进行结算。
4、转租条款
（1）未经本公司书面同意，中顺汽车不得有对本合同项下的租赁物进行转租、出借、设立担保、与他人交换或共同使用等其他一切非中顺汽车自用的行为。
（2）在租赁期间内，如中顺汽车发生主体变更，其权利、义务的承担者愿意继续承租该租赁物的，须与本公司重新签订租赁合同。
5、租赁物的出售和转让
在本合同的有效期内，本公司在事先给予中顺汽车必要的书面通知书的情况下有权出售和转让该租赁物，在同等条件下，中顺汽车享有优先购买权。
6、对第三人的责任
中顺汽车或该租赁物因中顺汽车未按约定履行维修义务或中顺汽车添置的装修、设施，而给第三人造成人身伤害或财产损失的，由中顺汽车负责赔偿。
7、优先租赁权
（1）中顺汽车有选择续租的权利，但需在租赁期结束前1个月前向本公司提出书面申请。在租约条件同等及中顺汽车未有违约行为的前提下，中顺汽车享有优先租赁权。续租期的租赁条件由租赁双方届时商定，并重新签订租赁合同。
（2）若中顺汽车未按本合同的约定提出续租，本公司应于租期结束前1个月内，经提前5日通知中顺汽车，本公司有权带该租赁物的潜在承租人视察该租赁物。
8、租赁物的归还
（1）中顺汽车在本合同终止日应及时归还该租赁物。每逾期一天，中顺汽车除须向本公司支付当日的租金外，还须向本公司支付每日租金2倍的违约金。
（2）除非双方在本合同中另有其它约定，中顺汽车应如期在本合同终止当日，自费将该租赁物还原至租赁前的状况（正常损耗除外），将该租赁物一并完整地归还本公司，同时须得到本公司的书面认可。否则本公司有权自行恢复，费用由中顺汽车负担。
（3）中顺汽车应自行清除该租赁物上由中顺汽车自行填附的物品，否则中顺汽车在此确认自本合同终止日起，该等物品为遗弃物，并授权本公司予以处理。
（二）本公司与中顺汽车根据生产经营的实际需要继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》，该合同的生效时间为2008年1月1日，并需经公司股东大会批准，合同的主要内容如下：
1、本公司为中顺汽车提供汽车零部件配套服务内容
（1）SZS6503A型汽车整车车身冲压件的制造与加工；
（2）汽车车身模具与相关工装夹具的制造与加工。
2、质量要求、技术标准
本公司为中顺汽车提供本合同第一条约定的汽车零部件配套服务的技术标准和质量要求以中顺汽车的《SZS6503A车身零部件技术工艺标准》为准。
3、价格约定
本公司负责采购本合同第一条约定的汽车零部件生产、加工所需的原材料及半成品。
（1）在本协议合作期间，本公司向中顺汽车提供本合同第一条第一项汽车整车车身冲压件的价格为：11300元/台套。
（2）在本条前第一条第一项下，双方对新型产品加价约定为：中顶车身散件每台另加600元，高顶车身散件每台另加1800元，右舵五门车身散件每台另加1200元，加长车身散件每台另加960元，两侧盲窗每台另加480元，后背门盲窗每台另加120元，加长车两侧盲窗每台另加600元，后螺旋弹簧悬挂每台另加360元。
（3）本公司向中顺汽车提供本合同第一条第二项汽车车身模具与相关工装夹具的价格由双方按同行业同类产品的市场价格另行约定。
4、生产安排
（1）合同生效后十个工作日内，中顺汽车向本公司提供本合同第一条所约定汽车零部件的设计图纸及相关技术资料；
（2）合同生效后，中顺汽车按其生产计划，于每月10日前向本公司下达次月的生产订单，本公司按中顺汽车的订单进行原材料采购并组织生产。
5、交货方式及地点
本公司按中顺汽车的订单组织生产后，中顺汽车根据其整车生产的需要，每日至本公司所在地库房提货并填写提货单作为结算依据。
6、验收标准、方法和期限
本公司为中顺汽车提供本合同第一条所约定的汽车零部件由中顺汽车在提供时验收，验收标准以中顺汽车的《SZS6503A车身零部件技术工艺标准》为准。
7、包装要求及费用负担
本公司向中顺汽车提供的汽车零部件包装按同行业标准执行，运费、包装费用由本公司承担。
8、结算方式及期限
中顺汽车在本公司货物运达入库后30日内支付货款。
9、合同期限
本合同有效期12个月，从2008年1月1日至2008年12月31日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
公司目前的全部经营活动是为中顺汽车提供汽车整车生产的配套服务，并向其出租经营性资产，为中顺汽车提供配套服务和出租资产是本公司目前的主要收入来源。因此签署《汽车车身零部件配套服务合同》、《资产租赁合同》对本公司保证正常的生产经营有重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事发表独立意见认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在对以上关联交易议案进行表决时，1名关联董事回避表决，由非关联董事和独立董事一起表决通过，独立董事全票表决通过，公司对此亦做了详细的披露，表决程序合法。
七、备查文件目录
1、本公司六届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于公司关联交易的独立意见；
3、经独立董事签字确认的关于本公司公司与中顺汽车控股有限公司继续签署关联交易合同的事先认可意见；
4、公司与中顺汽车控股有限公司继续签署的《资产租赁合同》；
5、公司与中顺汽车控股有限公司继续签署的《汽车车身零部件配套服务合同》。
特此公告
松辽汽车股份有限公司
2008年4月7日