河南东方银星投资股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第十八次会议于2008年4月18日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议内容为关联交易，关联方董事李大明先生和曹家福先生回避表决，由7名董事参与表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果做出了如下决议：
公司重大资产出售暨关联交易方案已获中国证监会证监许可[2008]324号文《关于核准河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准，在该方案中，公司作出了将出售账面价值2007年8月31日为163,272,500.55元的应收账款和存货等所获的资金用于在重庆地区购买具有开发潜力的土地的安排。因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司下属子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司(以下简称“银星股份”)现有准备开发的位于重庆市江北区石门渝江村300号，证载面积14753.76平方米的土地较为优良，且权属清晰，同时收购该土地能有效的降低公司与控股股东之间的同业竞争问题。经公司与银星股份的协商，现公司决定购买该土地。
本次拟购买的土地位于重庆市江北区石门渝江村300号，为A、B两宗（100房地证2006字第965号、100房地证2006字第966号），证载面积14753.76平方米（宗地A、宗地B证载土地面积分别为11945.16平方米、2808.6平方米），宗地A：北至东方港湾、南至红石路、东至东方港湾小区道路、西至搪瓷厂；宗地B：北至搪瓷厂、南至东方港湾小区道路、东至红石路、西至搪瓷厂。土地登记用途均为商服、住宅用地，商服使用年限为33.92年，住宅使用年限为43.92年。商住比均为23%，77%。容积率均为5.97。土地红线外为“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通气、通讯）、红线内未开发。
本次拟购买的土地价格，根据重庆大信房地产土地资产评估有限公司（渝）大信地（2008）（估）字第0085号《土地估价结果报告》，以2008年3月21日为评估基准日的评估值为17335.67万元。
全体董事认为,本次购买土地有利于提高公司盈利能力和持续发展能力，符合全体股东的利益；定价是公平合理的,不损害公司利益和中小股东权益。
2、本次土地购买议案将提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二00八年四月十八日
股票代码：600753 股票简称：东方银星 公告编号：临2008—011
河南东方银星投资股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一．关联交易概述
公司重大资产出售暨关联交易方案已获中国证监会证监许可[2008]324号文《关于核准河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准，在该方案中，公司作出了将出售账面价值2007年8月31日为163,272,500.55元的应收账款和存货等资产所获的资金用于在重庆地区购买具有开发潜力的土地的安排。因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）下属子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司(以下简称“银星股份”)现有位于重庆市江北区石门渝江村300号，证载总面积14753.76平方米的土地较为优良，且权属清晰，同时收购该土地能有效的降低公司与控股股东之间的同业竞争问题。经公司与银星股份协商，现公司决定以经重庆大信房地产土地资产评估有限公司评估后的评估值17335.67万元相同的价格购买该土地。
本次土地出售方为公司控股股东银星集团的控股子公司，因此本次公司收购土地为关联交易。2008年4月18日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了公司以17335.67万元价格购买银星股份持有土地的议案。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李大明先生和曹家福先生进行了回避，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，需经股东大会审议通过后方可实施，重庆银星智业（集团）有限公司作为该关联交易的关联方，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
关联方名称：重庆银星经济技术发展股份有限公司
住 所：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
法定代表人：王真祥
公司类型：股份有限公司
注册资本：贰仟万元整
经营范围：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务）及销售，物业管理，高科技产品开发，销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、化工和建筑材料（不含化学危险品）、机电产品、木材及制品、摩托车配件、百货，房地产销售代理，房屋、商铺及摊位出租。
重庆银星经济技术发展股份有限公司，经重庆市体改委批准于1994年9月1日成立，系由重庆银星智业（集团）有限公司、王真祥、李大明、王真梅、叶庆祚、韦华宁、马军、费孟邦、黄其学、邓继红、郑春香共同出资采取发起方式设立的股份有限公司，注册资本2000万元。银星集团持有银星股份51％股份。银星集团同为本公司、银星股份控股股东。截至本关联交易公告出具之日，银星集团持有本公司29,457,066股股份，占公司总股本的23.01%，为公司控股股东。李大明先生持有银星集团65%的股权，为本公司的实际控制人。
2007年度，银星股份主营业务收入177，498，160元，净利润19，641，743.83元，年末总资产435,017,229.29元，净资产283,569,731.93元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易土地位于重庆市江北区石门渝江村300号，为A、B两宗（100房地证2006字第965号、100房地证2006字第966号），证载总面积14753.76平方米（宗地A、宗地B证载土地面积分别为11945.16平方米、2808.6平方米），土地登记用途均为商服、住宅用地，商服使用年限为33.92年，住宅使用年限为43.92年。商住比均为23%，77%。容积率均为5.97。开发程度均为宗地红线外“六通”（即通路、供电、供水、排水、通讯、通气），红线内均为未开发。
土地四至：
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四、关联交易定价政策
重庆大信房地产土地资产评估有限公司对本次关联交易土地采用假设开发法以2008年3月14日为估价基准日进行了评估，并出具了（渝）大信地（2008）（估）字第0085号《土地估价结果报告》，土地评估值为17335.67万元。
本次关联交易双方确定交易价格以上述评估值17335.67万元为准。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易购买的土地权属清晰，地理位置较好，开发潜力较大，且通过本次交易可有效的减少公司与控股股东之间的同业竞争，同时提高了公司的盈利能力和资产收益率，保证了公司的可持续性发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：1、本次购买土地的操作程序和表决程序合法。（1）本次购买土地的决策程序严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定。（2）在本次董事会会议中，与本次土地购买的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。2、本次购买土地的交易价格经重庆大信房地产土地资产评估有限公司（渝）大信地（2008）（估）字第0085号《土地估价结果报告》评估后确定，交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。3、本次土地购买有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。公司本次土地购买交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。4、同意公司实施本次土地购买，并同意公司董事会将议案提交公司股东大会审议批准。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二00八年四月十八日