湖南山河智能机械股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第八次会议通知于2008年4月11日以专人和传真送达的方式发出，于2008年4月23日上午9：00时在本公司技术中心大楼二楼会议室召开。应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事10人，独立董事王义高先生因公出差，委托独立董事彭剑锋先生出席会议并代为表决。公司监事、高管人员、保荐代表人列席会议。会议由董事长何清华先生主持。本次会议的召集、召开方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度经营工作报告》。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度董事会工作报告》。
本《报告》需提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生分别向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，并将在2007年度股东大会上述职，内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度财务决算报告》。
本《报告》需提交公司2007年度股东大会审议。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度财务预算报告》。
本《报告》需提交公司2007年度股东大会审议。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2007年度利润分配的预案》。
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计：本公司（指母公司）2007年度实现净利润146,974,322.70元，按净利润的10%提取法定盈余公积14,697,432.27元，加年初未分配利润75,464,729.52 元，减去2007年度中期已分配现金股利3,977,250元，股票股利26,515,000元，2007年本公司可用于股东分配的利润为177,249,369.95元。
公司正处于快速发展阶段，为把握良好发展机遇，保证公司可持续性发展，公司需要不断加大投入，扩大生产规模，满足市场需求，为股东创造更好的收益。为此，基于公司长远发展考虑，公司计划2007年度利润不进行派现与送股分配，也不进行资本公积转增。公司未分配利润将用于补充流动资金。
本《预案》需提交公司2007年度股东大会审议，独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年年度报告及报告摘要》。
内容详见4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
本《议案》需提交公司2007年度股东大会审议。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
（一）原第一章第二条由：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字〔2001〕01号文批准，由长沙山河工程机械有限公司整体变更方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4300001005023。
修改为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字〔2001〕01号文批准，由长沙山河工程机械有限公司整体变更方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为430000000013283。
（二）原第一章第六条由：
公司注册资本为人民币26,515万元。
修改为：
公司注册资本为人民币27,430万元。
（三）原第三章第十九条由：
公司股份总数为26,515万股，公司的股本结构为：普通股 26,515万股。
修改为：
公司股份总数为27,430万股，公司的股本结构为：普通股27,430万股。
本《议案》需提交公司2007年度股东大会审议。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
同意公司继续使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，使用期不超过2008年11月27日（以2008年5月27日召开的2007年度股东大会通过起计算）。
本《议案》需提交公司2007年度股东大会审议，独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的议案》。
本《预案》需提交公司2007年度股东大会审议，独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行、交通银行股份有限公司长沙黄兴路支行、招商银行长沙白沙路支行、中国光大银行长沙华泰支行、中国建设银行股份有限公司长沙香樟路支行、兴业银行股份有限公司长沙万家丽路支行、上海浦东发展银行长沙东塘支行、中信银行长沙经济技术开发区支行、中国进出口银行湖南省分行、中国农业银行长沙县支行、长沙市商业银行汇丰支行、汇丰银行长沙分行、中国银行湖南省分行等商业银行申请总额不超过28.4亿元的综合授信额度，用于补充公司流动资金和提供新开发项目快速产业化。授权董事长代表董事会在上述总额度范围内决定信贷金额，与授信银行签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本《议案》需提交公司2007年度股东大会审议，独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任骆亚明先生为公司副总经理的议案》。
同意公司聘任骆亚明先生为公司副总经理。
骆亚明先生，1963年12月出生，浙江义乌市人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、高级工程师。历任中国收获机械总公司技术研究院副院长、总设计师，山东福田雷沃重工股份有限公司副经理、常务副经理、总工程师、副总经理，北汽福田汽车股份有限公司战略发展部、国际部经理。现任湖南山河智能机械股份有限公司总裁助理、技术中心常务副主任。曾主持完成自走式谷物联合收割机、农用拖拉机、装载机、挖掘机等产品开发项目，获得过国家科技进步三等奖一次，省级科技进步一等奖一次。骆亚明先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，也未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《募集资金管理办法》。
内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
本《办法》需提交公司2007年度股东大会审议。
十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事年报工作制度》。
内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会年报工作规程》。
内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《社会责任报告》。
内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年第一季度报告》。
内容详见4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
公司决定于2008年5月27日在本公司技术中心大楼一楼国际会议厅召开2007年度股东大会，审议董事会、监事会提议的相关议案。内容详见2008年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2007年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司董事会
二00八年四月二十四日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2008-021
湖南山河智能机械股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2008年4月11日以书面形式发出会议通知，于2008 年4月23日下午13：00时在本公司办公楼三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱建新先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的监事审议并通过以下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年度监事会工作报告》；
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年年度报告及报告摘要》；
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务预算报告》；
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2007年度利润分配的预案》；
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年第一季度报告》。
监事会对相关事项的意见：
经审核，监事会认为：董事会编制的《2007年年度报告及报告摘要》、《2008年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司继续使用闲置募集资金10,000万元补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，并且符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司继续使用闲置募集资金10,000万元补充流动资金。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司监事会
二00八年四月二十四日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2008-022
湖南山河智能机械股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟继续使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金。现将具体事宜公告如下：
公司于2008 年1月9日公开增发人民币普通股（A股）915万股，共募得资金499,773,000元，扣除发行费用17,812,340元，募集资金净额为481,960,660元。2008年1月21日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过2008年4月20日（具体内容详见2008年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
截止2008年3月31日，公司有3.34亿元公开增发募集资金尚未使用，根据公司披露的《湖南山河智能机械股份有限公司公开增发A股招股意向书》，本次公开增发募集资金项目建设周期为24个月。依照项目建设计划，在2008年11月底前，公司至少有10,000万元闲置募集资金。
随着公司生产经营规模的不断扩大，以及强劲的市场需求，公司对流动资金的需求显著增加，造成公司流动资金不足。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，根据《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟继续使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，使用期不超过2008年11月27日（以2008年5月27日召开的2007年度股东大会通过起计算）。
通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约279万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司募集资金投资建设项目正在按实施计划正常进行，公司在2008 年11月27日前使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于补充流动资金的募集资金。
本公司独立董事邓小洋、王义高、彭剑锋、陶涛发表独立意见认为：
随着公司生产经营规模的不断扩大，以及强劲的市场需求，公司对流动资金的需求显著增加，造成公司流动资金不足。从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，2008年11月底前尚有部分闲置募集资金。公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益。同时，公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金符合《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，并履行了规定程序。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续使用部分募集资金补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。我们一致同意公司继续使用闲置募集资金10,000万元用于补充流动资金，并将该议案提交公司2007年度股东大会审议。
本公司监事会发表意见认为：
公司继续使用闲置募集资金10,000万元补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，并且符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司继续使用闲置募集资金10,000万元补充流动资金。
本公司保荐人华欧国际出具意见认为：
我们认真的审阅了山河智能董事会关于此次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次计划补充流动资金时间没有超过6个月（使用期限不超过2008年11月27日，以2007年度股东大会5月27日通过起计算），该议案在得到公司2007年度股东大会批准后符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定。
我们同意公司本次使用10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00八年四月二十四日
备查文件：
1、湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、湖南山河智能机械股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
4、保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2007-023号
湖南山河智能机械股份有限公司
2007年度募集资金使用情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]142号文核准，于2006年12月向社会公众公开发行人民币股票（A股）3320万股，股票面值为人民币1.00元，本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股人民币10.00元,应募集资金为人民币332,000,000.00元，扣除发行费用15,692,575.00元后，实际募集资金净额316,307,425.00元。公司上述注册资本变更事项业经天职孜信会计师事务所有限公司于2006年12月15日出具的天职深验字[2006]第225号验资报告验证确认。在2006年12月募集资金到位前先期投入6,879.72万元，经天职孜信会计师事务所有限公司天职深专审字[2007]第003号专项审计报告审核，保荐机构华泰证券有限责任公司核查确认，2007年1月13日第二届董事会审议通过募集资金6,879.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金；募集资金到位后至06年12月31日止投入4,425.78万元；2007年1-12月募集资金投入18,940.99元，截止2007年12月31日募集资金余额为：15,280,285.80元（包括未支付的发行保荐等费用75万元、存款利息收入68.78万元）。
二、募集资金管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司制定了《湖南山河智能机械股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国工商银行长沙市金鹏支行、交通银行长沙市黄兴路支行、光大银行长沙华泰支行设立募集资金专用账户，专款专用，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。
2、募集资金专户存储情况
截止2007年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了《募集资金三方监管协议》的商业银行的专项账户中。
募集资金的存储情况如下：（单位金额：元）
| 开户银行 | 类别 | 账号 | 金额 |
| 中国工商银行长沙市金鹏支行 | 募股资金专户 | 1901018019201017080 | 0.00 |
| 交通银行长沙市黄兴路支行 | 募股资金专户 | 431650000018010009952 | 7,409,948.99 |
| 光大银行长沙华泰支行 | 募股资金专户 | 78760188000013461 | 7,870,336.81 |
| 合计 | 15,280,285.80 |
3、募集资金监管情况
公司于2006年12月与保荐人及中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行、交通银行股份有限公司长沙黄兴路支行、光大银行长沙华泰支行商业银行按协议范本签订《首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用，保证了专款专用。目前三方监管协议的履行情况正常，未存在募集资金使用违规的情况发生。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止2007年12月31日，公司累计使用募集资金30,246.49万元，尚未使用的募集资金1,384.25万元，与募集资金的存储金额1,528.03万元，差额143.78万元为未支付的发行保荐等费用75万元、存款利息收入68.78万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 31,630.74 | 本年度投入募集资金总额 | 18,940.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,246.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 小型工程机械重大技改项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 7,678.04 | 16,082.66 | 82.66 | 100 | 07-09-30 | 3,506.95 | 是 | 否 | |
| 露天液压钻孔设备产业化项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 5,602.92 | 6,968.77 | -531.23 | 92.92 | 08-12-31 | 551.30 | 是 | 否 | |
| 计算机集成制造系统(CIMS)项目 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 210.94 | 564.32 | -935.68 | 37.62 | 08-12-31 | — | — | 否 | |
| 补充流动资金 | 6,630.74 | 6,630.74 | 6,630.74 | 5,449.09 | 6,630.74 | 0.00 | 100.00 | |||||
| 合计 | — | 31,630.74 | 31,630.74 | 31,630.74 | 18,940.99 | 30,246.49 | -1,384.25 | — | — | 4,058.25 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 否 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点 变更情况 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式 调整情况 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 募集资金到位前先期投入6,879.72万元，经天职孜信会计师事务所有限公司天职深专审字[2007]第003号专项审计报告审核，保荐机构华泰证券有限责任公司核查确认，2007年1月13日第二届董事会第十次会议审议通过募集资金6,879.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 否 | |||||||||||
| 项目实施出现 募集资金结余的金额及原因 | 否 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司2006年第二次临时股东大会决议，募集资金超过募投项目的资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金和主营发展。2007年1月13日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，将本次所募资金净额31,630.74万元超过募投项目资金25,000.00万元的部分,即6,630.74万元用于补充公司流动资金。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：募投项目效益情况：（1）小型工程机械重大技改项项目于2005年开工建设，本年为第三年，根据首发招股说明书承诺第三年按照70%计算，承诺实现利润总额3,652.82万元(5,218.32*70%)，实际实现利润总额3,506.95 元，与承诺基本相符，项目建设已于2007年12月完工；（2） 露天液压钻孔设备产业化项目于2006年5月开工建设，本年度为第二年，根据首发招股说明书承诺第二年按照30%计算，承诺实现利润总额749.19万元(2,497.31*30%)，公司原计划于2006年1月开工建设，因募集资金到位延迟，建设工程开始延至2006年5月开工，延期4个月，考虑延期开工的影响，调整后的承诺利润为501.96万元（2,497.31*30%*8/12），实际实现利润总额551.30 元，达到了预计的效益,项目预计2008年12月完工。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露
(下转D51版)