2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长张文生先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 2,292,845,142.52 | 2,043,233,190.70 | 12.22 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,121,279,693.26 | 1,074,281,897.76 | 4.37 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 7.1546 | 6.8547 | 4.37 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 169,091,793.96 | 133.10 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.0789 | 80.48 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 46,997,795.50 | 46,997,795.50 | 38.50 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.2999 | 0.2999 | 7.26 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.2880 | 0.2880 | 4.73 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.2999 | 0.2999 | 7.26 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.1914 | 4.1914 | 减少4.66个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.0252 | 4.0252 | 减少4.68个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 非流动资产处置损益 | 1,652,846.79 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 728,452.79 | ||||
| 所得税影响 | -504,819.58 | ||||
| 非经常性损益由少数股东享有部分 | -11,892.90 | ||||
| 合计 | 1,864,587.10 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 4,185 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 7,508,988 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 6,473,582 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 5,949,425 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 5,631,438 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 4,683,421 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 4,292,092 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方积极配置证券投资基金 | 3,840,000 | 人民币普通股 | |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 3,761,395 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 3,589,346 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1．公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司在滨州设立了一家分公司--滨州银座购物广场有限公司渤海八路店，并于2008年1月2日开业。
2．公司控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安设立一家分公司--泰安银座商城有限公司齐鲁新门店，并于2008年1月26日开业。
3. 根据公司2008年度第一次临时股东大会决议，公司注册资本由人民币121,346,720元增至人民币156，722，415元。2008年2月19日，上述事项的相关工商注册变更登记手续已办理完毕，公司章程有关条款已作相应修改。详见2008年2月21日的《上海证券报》和《中国证券报》。
4.本公司控股子公司临沂银座商城有限公司向临沂鲁人置业有限公司购买其所租赁的营业楼，相关房产过户手续已于2008年2月25日办理完毕。截止报告期末，地产过户手续正在办理中。
5.经公司第八届董事会2008年第一次临时会议和公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，公司于报告期内使用部分闲置募集资金2.9亿元暂时补充流动资金。详见2008年1月30日、2月16日的《上海证券报》和《中国证券报》。
6. 2008年3月26日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,060,212.37元, 其中，对莱芜新门店预先投入9,185,872.21元，对泰安新门店预先投入15,874,340.16元。截止本报告披露日，上述置换事项已办理完毕。详见2008年3月28日的《上海证券报》和《中国证券报》。
7. 公司使用本次募集资金向泰安银座商城股份有限公司增资1500万元，并于2008年3月10日办理完毕了相应的工商变更登记手续。详见2008年3月29日的《上海证券报》和《中国证券报》。
8. 经公司第八届董事会2008年第二次临时会议审议通过，公司设立全资子公司山东银座购物中心有限公司，并于2008年3月28日办理完毕了相应的工商变更登记手续。详见2008年3月18日的《上海证券报》和《中国证券报》。
9. 2008年3月14日，天安保险山东分公司就“7.18”特大暴雨灾害公司泉城购物广场遭受的损失支付21,025,143.56元赔款，已累计向公司支付保险赔款26,025,143.56元。详见2008年3月15日的《上海证券报》和《中国证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1．原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 山东省商业集团总公司 | Ⅲ、未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。 当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。 | 山东省商业集团总公司严格履行承诺，其持有的限售流通股没有上市交易或转让；山东省商业集团总公司对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东进行了垫付；公司没有发生需要山东省商业集团总公司履行追加送股承诺的情形。 |
2．2007年度配股项目过程中公司或持股5%以上股东所做的承诺
（1）报告期内，山东省商业集团总公司根据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，作出如下承诺：
①银座集团股份有限公司2007年度配股经股东大会批准并经中国证券监督管理委员会、上海证券交易所核准后，山东省商业集团总公司将按照审定并核准的配股价格全部认购其可认购的配股份额；
②严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义务；
③积极配合上市公司履行信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东的利益。
另外，2007年度配股中商业集团承诺本次配售获得的8,649,482股自配股上市之日起6个月不转让。
2007年10月，公司2007年度配股发行成功并上市流通。山东省商业集团总公司严格履行了承诺，按照审定并核准的配股价格全部认购了其可认购的配股份额且未上市交易或转让。
（2）报告期内，公司严格按照配股说明书中承诺的募集资金使用计划管理和使用募集资金。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
银座集团股份有限公司
法定代表人：张文生
2008年4月25日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-016
银座集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银座集团股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2008年4月14日以书面形式发出，会议于2008年4月23日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案：
一、通过《银座集团股份有限公司2008年第一季度报告》全文和正文。
二、通过《关于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的议案》：同意向转让方谷秀龙、孙佳节受让德州市宁德房地产开发有限公司100%的股权，具体内容详见《银座集团股份有限公司关于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的公告》（临2008-017号）。
三、通过《关于建立<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2008年4月25日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-017
银座集团股份有限公司
关于受让德州市宁德房地产开发有限公司
股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步做大做强主营业务,增强竞争能力，扩大市场份额，公司经充分研究，拟受让德州市宁德房地产开发有限公司（以下简称“宁德地产”）100%的股权，主要用于建设商场从事商品零售等业务。此事项不构成关联交易，且在公司股东大会授权董事会的范围内，经过公司董事会批准后实施。
2008年4月23日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的议案》。公司独立董事对此事项发表独立意见，认为本次受让遵循客观、公正的原则和市场化定价的方式进行，程序合法有效，不存在损害上市公司利益的情形。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、姓名：谷秀龙 性别：男 民族：汉
出生日期：1963年3月2日
住址：浙江省余姚市梨洲街道宝庆路104弄6单元203室
身份证号码：330219196303020055
谷秀龙向宁德地产出资2500万元，持有宁德地产83.33%的股权。
2、姓名：孙佳节 性别：男 民族：汉
出生日期：1964年2月2日
住址：浙江省余姚市兰江街道大黄桥路28号
身份证号码：330602196402020071
孙佳节向宁德地产出资500万元，持有宁德地产16.67%的股权。
（二）担保人情况介绍
1、名 称：天津天丰钢铁有限公司
注册号：1202232001208
住 所：天津市静海县大邱庄镇
法定代表人姓名：张光荣
注册资本：伍仟万元
实收资本：伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：圆钢、螺纹钢制造、加工；生铁、钢坯制造。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
成立日期：2001年8月1日
营业期限：2001年8月1日至2050年1月1日
2、名 称：天津市绿园房地产开发有限公司
注册号：120223000011906
住 所：天津市静海县人发政府院内
法定代表人姓名：罗小飞
注册资本：贰仟万元人民币
实收资本：贰仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
成立日期：2002年6月14日
营业期限：2002年6月14日至2050年6月13日
三、交易标的基本情况
本次拟投资收购的标的为宁德地产100%股权。宁德地产（注册号：3714002800944）成立于2002年7月11日，营业期限自2002年7月11日至2012年7月10日。公司住所：德城区解放北路，法定代表人姓名：孙佳节，注册资本：3000万元，实收资本：3000万元，其中孙佳节出资 500万元（占注册资本总额的 16.67%）；谷秀龙出资2500万元（占注册资本总额的 83.33%）。公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让价款：经转让双方协商确定，宁德地产3000万股股权（即100%股权）的总转让价格为9,839.86万元（人民币），本公司代扣代缴转让方谷秀龙、孙佳节（以下称简“转让方”）所得税。
2、支付条件、方式及时间：合同签订后7个工作日内，公司向转让方支付定金人民币500万元。
合同生效后30个工作日内，转让双方积极配合，共同向工商登记管理机关提交2700万股（即宁德地产90%的股权，包括谷秀龙持有的2500万股和孙佳节持有的200万股）转让变更登记所需的所有手续。在工商管理部门受理此项变更后7个工作日内，公司向转让方支付4177.5865万元。该2700万股的其余股权转让金4177.5865万元，在该2700万股过户到公司的工商登记变更手续完成后一个月内支付给转让方。
双方约定，在公司支付定金后，即可派员进入宁德地产，实行双方共管，直至双方共同向工商登记管理机关提交2700万股股权转让变更登记所需的所有手续。
在股权转让合同中约定的宁德地产2700万股过户给公司的工商变更登记完成之日起六个月后七个工作日内，孙佳节将剩余300万股（宁德地产10%的股权）转让给公司或公司径行指定的第三方。在工商局办理完毕300万股股权过户给公司或者公司径行指定的第三方后一个月内，本公司将300万股股权转让款本金984.687万元及利息（利息以同期银行贷款利率计息，自首次转让的2700万股过户给转让方的工商登记变更完成之日起算）支付给孙佳节。
3、担保：对于转让方谷秀龙、孙佳节与合同有关的所有义务（包括但不限于公司或有负债事宜、违约责任事宜、合同无效或解除后的返还、赔偿责任事宜等），均由担保人天津天丰钢铁有限公司和天津市绿园房地产开发有限公司向公司提供连带责任担保。
4、其他事项：截止合同签订日，宁德地产尚欠原股东4,194.2139万元、欠应缴土地出让金120万元、欠工程款170.1081万元。宁德地产应当在2700万股股权工商登记变更到本公司名下之日起十个工作日内清偿原股东借款。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司受让宁德地产100%的股权将主要用于建设商场从事商品零售等业务，该事项有助于增加公司资产规模，扩大公司零售行业市场份额，占领德州商业零售业市场，增强公司的持续盈利能力。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2008年4月25日