浙江凯恩特种材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2008年4月11日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2008年4月23日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长计皓主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2007年度总经理工作报告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2007年度董事会工作报告》，此项议案需提交公司2007年度股东大会审议，详见公司2007年年度报告。
公司独立董事余永祥先生、陈犟先生和费忠新先生向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，并将在公司2007年度股东大会上述职，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2007年度财务决算报告》，此项议案需提交公司2007年度股东大会审议。
2007年公司实现营业总收入34,494.09万元，同比增长4.58%；营业利润-2,202.14万元，同比降低16.62%；利润总额-1,230万元，同比降低196.97%；归属于母公司股东的净利润-1,646.20万元，同比降低305.11%。截止2007年12月31日，公司总资产69,628万元，比上年末减少19,708万元；总股本19,478.9298万股，股东权益35,146.35万元；每股净资产1.71元；净资产收益率-4.95%；基本每股收益-0.08元。上述财务指标已经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第1128号审计报告确认。
四 会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2007年度内部控制自我评价报告》, 报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2007年年度报告》及其摘要，本年度报告及其摘要需提交公司2007年度股东大会审议。年度报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要登载于2008年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2008年第一季度报告》及其摘要。季度报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），季度报告摘要登载于2008年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2007年度利润分配预案》，此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
由于公司2007年度亏损，因此，董事会从公司的实际情况出发，现提出以下利润分配方案：公司2007年度不进行现金利润分配和送股，也不以公积金转增股本。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》，此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见登载于2008年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名张祖标为董事候选人的议案》（简历附后），此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见登载于2008年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任谢美贞为公司财务总监的议案》（简历附后）。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司章程的议案》，此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》，详情登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事年报工作制度》，详情登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于执行新会计准则相关事项的议案》。
十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2008年5月15日召开公司2007年度股东大会，《关于召开公司2007年度股东大会的通知》登载于2008年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2008年4月25日
张祖标：男，生于1966年6月6日，工程师，硕士学历，本科毕业于西南科技大学土木工程专业，2005年毕业于亚州（澳门）国际公开大学工商管理专业，并被授予硕士学位。1986年12月至1991年12月在丽水地区水利电力工程处工作，任测量员、施工员至项目经理；1992年1月至1995年12月在丽水地区国际技术合作公司工作，担任部门经理；1996年 1月至1999年10月担任丽水市改革与发展研究所副所长；1997年10月至2001年12月担任丽水处州水电发展有限公司总经理；2002年8月至今担任浙江越峰实业股份有限公司董事长；2006年4月至今担任浙江中皇房地产开发集团有限公司董事长兼总经理。其与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢美贞：女，生于1974年12月10日，中国注册会计师，大学学历。曾任中国建设银行遂昌县支行客户经理、公司财务部副部部长。现任公司财务负责人兼财务部部长。其与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件一：
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据相关规定和要求，拟对公司章程作如下修改：
一、原5.2.16 董事会做出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为：5.2.16 董事会做出决议采取书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
二、原6.1 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理二名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：6.1 公司设总经理一名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
三、原9.2.1 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：9.2.1 公司从中国证监会指定信息披露报刊中选择一家或多家作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
附件二：
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于执行新会计准则相关事项的议案
公司在执行新会计准则过程中根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，请各位董事审议。
单位：元
| 项目 | 07年期初数据（审定报表披露） | 07年期初数据（快报披露） | 差异 | 原因说明 |
| 固定资产 | 422,269,096.26 | 422,346,179.04 | -77,082.78 | 按新准则及其讲解进行重分类调整 |
| 无形资产 | 34,814,879.29 | 34,737,796.51 | 77,082.78 | |
| 预收款项 | 3,729,027.13 | 4,123,068.16 | -394,041.03 | |
| 应付职工薪酬 | 12,697,768.63 | 6,446,790.76 | 6,250,977.87 | |
| 应付利息 | 702,787.87 | 369,418.34 | 333,369.53 | |
| 其他应付款 | 11,657,906.67 | 17,848,213.04 | -6,190,306.37 | |
| 专项应付款 | 2,930,172.51 | -2,930,172.51 | ||
| 其他非流动负债 | 2,930,172.51 | 2,930,172.51 | ||
| 递延所得税资产 | 3,870,521.47 | 4,286,544.17 | -416,022.70 | 根据新颁发的企业会计准则专家工作组意见及解释对追溯调整数重新厘定 |
| 盈余公积 | 30,053,190.28 | 32,763,998.47 | -2,710,808.19 | |
| 未分配利润 | 41,180,090.48 | 38,734,302.85 | 2,445,787.63 | |
| 少数股东权益 | 16,182,697.51 | 16,333,699.65 | -151,002.14 | |
| 归属于母公司股东权益 | 348,284,853.23 | 348,549,873.79 | -265,020.56 |
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2008-013
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2008年4月11日以电子邮件方式发出，并于2008年4月23日在公司会议室召开。会议由监事会主席邱忠瑞主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真研究讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议并一致通过《公司2007年度监事会工作报告》，此议案需提交公司2007年度股东大会审议，报告全文详见公司2007年年度报告。
二、审议并一致通过《公司2007年度财务决算报告》。
三、审议并一致通过《公司2007年度利润分配预案》。
四、审议并一致通过《公司2007年年度报告》及其摘要。
经认真审核，监事会认为董事会编制的《公司2007年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、审议并一致通过《公司2008年第一季度报告》及其摘要。
经认真审核，监事会认为董事会编制的《公司2008年第一季度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
监事会
2008年4月25日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2008-014
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召集人：公司第四届董事会
二、会议时间：2008年5月15日（星期四）上午9:30
三、会议地点：公司会议室(2)
四、会议审议议案：
1、《公司2007年度董事会工作报告》
2、《公司2007年度监事会工作报告》
3、《公司2007年度财务决算报告》
4、《公司2007年年度报告》及其摘要
5、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
6、《公司2007年度利润分配预案》。
7、《关于补选张祖标为公司董事的议案》
8、《关于修改公司章程的议案》
本公司独立董事将在本次股东大会上做2007年度述职报告。
五、出席会议人员：
1、截止2008年5月9日（星期五）深交所收市后在册的公司全体股东（如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师。
六、会议登记事项：
1、 登记办法：采取信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。股东将深交所股东账户卡复印件、身份证或营业执照复印件、委托人及委托人联系方式邮寄或传真到公司董事会秘书办公室办理登记手续(本地股东可直接到公司董事会秘书办公室办理登记手续)。
2、登记时间：2008年5月12日至14日9:00～16:30。
3、登记地点：董事会秘书办公室。
七、会议出席注意事项：
1、个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、深交所股东账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证及深交所股东账户卡，并将授权委托书原件交公司董事会秘书办公室。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和深交所股东账户卡。
3、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件和深交所股东账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书原件交公司董事会秘书办公室。
八、其他
1、联系地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号
联 系 人：田智强、易国华 联系电话：0578-8128682
传 真：0578-8123717 邮政编码：323300
2、与会股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此通知。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2008年4月25日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托书有效期限：
（授权委托书复印或按照格式打印均有效）
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2008-015
浙江凯恩特种材料股份有限公司
独立董事
对相关问题的独立意见的公告
对公司2007年度累计和当期对外担保情况
的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们作为公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，进行了必要的核查和问询后，对公司控股股东占用资金情况、公司累计和当期对外担保情况等发表的独立意见如下：
经认真核查，报靠期内公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
报告期内公司对外担保情况如下： 单位：万元
| 关联方名称 | 贷款金融机构 | 借款类型 | 担保余额 | 借款到期日 | 备注 |
| 浙江凯丰纸业有限公司 | 工商银行龙游支行 | 银行借款 | 400.00 | 2008-8-7 | 1400万最高额保证 |
| 工商银行龙游支行 | 银行借款 | 500.00 | 2008-9-4 | ||
| 工商银行龙游支行 | 银行借款 | 160.00 | 2008-11-1 | ||
| 衢州亨宝德纸业有限公司 | 中国银行衢州支行 | 长期借款 | 4,200.00 | 2008-1-19至2010-7-15 | 最高额4200万保证同时亨宝德以土地提供抵押 |
| 浙江凯恩纸业销售有限公司 | 工商银行遂昌支行 | 开具银行汇票 | 1000.00 | 2008-3-25 | 系开具银行汇票，同时提供300万保证金。 |
公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》（2004年修订）、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、《股票上市规则》（2004年修订）规定相违背的情形。”
关于公司续聘2008年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘2008年度审计机构发表如下意见：
经核查，浙江天健会计师事务所为公司出具的《2007年度审计报告》真实、准确的反映了公司2007年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请浙江天健会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构。
关于公司2007年度不进行现金利润分配的独立意见
2007年浙江凯恩特种材料股份有限公司亏损，根据公司的实际情况，公司董事会决定2007年度不进行现金利润分配。我们认为公司董事会决定不进行现金利润分配的决定符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
对公司提名董事候选人独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江凯恩特种材料股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于提名张祖标为董事候选人的议案》，发表如下独立意见：
1、经审阅张祖标的个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；
2、推选张祖标公司董事候选人的提名、聘任和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、经了解张祖标的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。
4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名张祖标为公司董事候选人
特此公告。
独立董事：余永祥、陈犟、费忠新
2008年4月25日