辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议
暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第六次会议于2008年4月14日发出会议通知，2008年4月25日在沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室以现场开会方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事蒋运安委托独立董事吴茂清代为出席并行使表决权。王伟董事因事未出席会议，也没委托其他董事进行表决。受刘树元董事长委托，会议由潘广超副董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
一、《公司总经理2007年度工作报告》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
二、《2007年财务决算报告》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
三、《公司2007年度利润分配预案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，2007年度，辽宁国能集团（控股）股份有限公司实现净利润1737.38万元，加上年度结存未分配利润-3634.78万元，本年度可供投资者分配的利润为-1861.94万元。董事会拟定公司2007年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案经董事会审议通过后将提交公司2007年度股东大会审议通过。
四、《关于公司日常经营关联交易的议案》（详见公司临时公告临2008-016）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
五、《公司董事会2007年度工作报告》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
六、《公司独立董事工作报告》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
七、《公司独立董事对控股股东及其他关联方资金占用情况等事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
八、《公司2007年年度报告》及摘要
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
九、《公司2008年第1季度报告》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十、《关于设立公司董事会审计委员会及制定<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十一、《公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十二、《关于设立董事会战略委员会及制定<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十三、《关于设立董事会提名委员会及制定<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十四、《关于设立董事会薪酬与考核委员会及制定<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十五、《公司高管人员薪酬管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十六、《公司董事、监事津贴实施办法》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十七、《关于召开2007年年度股东大会的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司第六届董事会第六次会议审议的董事会工作报告等议案，按照《公司章程》及《上海证券交易所证券上市规则》等规定须经公司股东大会审议通过，董事会决定于2008年5月25日召开公司2007年度股东大会。具体安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间：2008年5月25日上午10:00~12:00
3、会议方式：现场开会方式
4、会议地点：沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室
（二）会议审议事项：
1、《2007年财务决算报告》
2、《公司2007年度利润分配预案》
3、《关于公司日常经营关联交易的议案》
4、《公司董事会2007年度工作报告》
5、《公司监事会2007年度工作报告》
6、《公司独立董事工作报告》
7、《公司2007年年度报告》及摘要
8、《关于设立公司董事会审计委员会及制定<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
9、《公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》
10、《关于设立董事会战略委员会及制定<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
11、《关于设立董事会提名委员会及制定<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
12、《关于设立董事会薪酬与考核委员会及制定<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
（三）会议出席对象
会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员，截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
股权登记日：2008年5月20日。
（四）会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
拟出席会议的股东请于2008年5月23日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至国能集团证券投资部，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（五）会议联系方式及费用
地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号
邮编110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777
联 系 人：李洞宇、陈迈
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
五、备查文件
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第六次会议决议及经与会董事签字的会议记录
附录
国能集团2007年度股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)（身份证号码： ）代表本人(本单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2007年度股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所审议 事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所审议 事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所审议 事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人签字：
身份证号码： 被委托人联系电话：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托日期：
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年4月25日
证券代码：600077 证券简称：国能集团 公告编号：临2008-015
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第六届监事会第三次会议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届监事会第三次会议于2008年4月14日发出会议通知，2008年4月25日在沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室以现场开会方式召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事王立飞因事未出席会议，也未委托其他监事出席会议。会议由监事会主席陈世南先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过充分审议，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2007年度监事会工作报告》
（同意票4票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2007年年度报告》及摘要
（同意票4票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
三、审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2008年第1季度报告》
（同意票4票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
公司监事会认为：
1、公司2007年年度报告及2008年第1季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告及2008年第1季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会目前未发现参与公司2007年年度报告及2008年第1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司监事会
2008年 4月 25日
证券代码 ：600077 证券简称：国能集团 编号：临2008-016
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
关联交易公告
特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：1、公司2008年采购或销售本溪板材有限公司3万吨的钢材，价值不超过15000万元。2、公司2008年继续向百科投资管理有限公司租用办公写字间，年租金为30.72万元。
●上述关联交易属于公司开展业务和经营活动中经常性关联交易。
● 上述关联交易符合公司的利益，有利于公司经营业务的拓展。
一、关联交易概述
2008年4月 25日公司召开第六届董事会第六次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事蒋运安委托独立董事吴茂清代为出席并行使表决权。王伟董事因事未出席会议，也没委托其他董事进行表决。与会非关联董事刘树元、王长林、吴茂清、冯巧根、蒋运安审议并一致通过了《关于公司与本溪板材有限公司关联交易的议案》和《关于公司与百科投资管理有限公司关联交易的议案》，关联董事潘孝莲、潘广超、周立明对该关联交易议案回避表决。上述议案的实施将构成国能集团日常经营中的经常性关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》上述关联交易需提交公司股东大会审议通过。关联股东百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该关联议案回避表决。
二、关联方介绍
1、国能集团：
公司是1993年12月28日注册成立的股份有限公司, 1997年5月，国能集团发行1022万股人民币普通股(即A股) ，公司总股本达到 5006万股。经上海证券交易所审核批准，国能集团A股于1997年5月20日上市流通。公司目前总股本为15911.8417万股。
法定代表人：刘树元
公司注册地址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号
企业法人营业执照注册号：2101321100810
2、本溪板材有限公司
公司注册地址：本溪市开发区工业区2号区
法定代表人：李维福
注册资本：2000万元
企业法人营业执照注册号：2105002110572
主要经营范围：本溪板材的经营范围为金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延加工。
截至2007年12月31日，本溪板材有限公司总资产62,630,899.83元，净资产32,931,903.41元，主营业务收入180,463,608.35元。
3、百科投资管理有限公司
公司注册地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼802号
法定代表人：唐红军
注册资本：10000万元
企业法人营业执照注册号： 110000006291907
主要经营范围： 投资管理；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电器设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。
4、关联关系
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三、关联交易的基本情况
1、2008年公司预计采购或销售本溪板材有限公司钢材3万吨，交易价值不超过15000万元。预计2008年全年的该项关联交易的基本情况如下：
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2、根据公司与百科投资管理有限公司签订的《房屋租赁合同书》，2008年公司将继续向百科投资管理有限公司租用办公写字间，租用面积为1024平方米，年租金为30.72万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、根据本公司和本溪板材签署的《钢材购销合作协议》，双方约定公司对本溪板材钢材的采购或销售价格与公司对非关联方采购或销售钢材的价格基本一致。
2、根据公司与百科投资管理有限公司签订的《房屋租赁合同书》，房屋租赁价格按不高于市场价格确定，每平方米为300元/年。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易有利于稳定和不断扩大公司钢铁物流主业，有利于公司开展正常的经营业务，从而进一步增强公司经营钢铁物流业务的能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事吴茂清、冯巧根、蒋运安同意本项关联交易，并发表了如下独立意见：
本次会议审议的公司与本溪板材的关联交易是在交易各方平等协商的基础上达成的，定价政策公平、合理，表决程序合法、合规，有利于提高公司效益，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年4月25日
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占2007年的总金额同类交易的比例(%) |
| 向关联人采购或销售钢材 | 钢材 | 本溪板材有限责任公司 | 不超过15000万元 | 193.36 |