2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事刘洪玉先生因出差委托独立董事宋常先生出席。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人刘希模、主管会计工作负责人杨文侃及会计机构负责人（会计主管人员）王枥新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 22,461,040,796.18 | 22,806,410,031.17 | -1.51 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,601,963,094.99 | 3,612,140,501.34 | -0.28 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.45 | 4.46 | -0.22 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -637,480,348.26 | -2,289.66 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.79 | -687.21 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 99,160,706.13 | 99,160,706.13 | 3,822 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.12 | 0.12 | 1,325 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.12 | 0.12 | 1,325 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.12 | 0.12 | 1,325 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.77 | 2.77 | 增加3.16个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.77 | 2.77 | 增加3.16个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 非流动资产处置损益 | 0 | ||||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 0 | ||||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 0 | ||||
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 0 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | 0 | ||||
| 委托投资损益 | 0 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0 | ||||
| 债务重组损益 | 0 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0 | ||||
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | 0 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -435,373.48 | ||||
| 所得税影响 | 0 | ||||
| 其他非经常性损益项目 | 0 | ||||
| 合计 | -435,373.48 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 15,867 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 16,350,658 | 人民币普通股 | |
| 深圳金阳投资有限责任公司 | 12,990,000 | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 6,481,961 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
| 华夏成长证券投资基金 | 5,283,621 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 4,113,631 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 3,677,132 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 | |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 2,878,755 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 2,683,521 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司完成了向实际控制人北京首都开发控股（集团）有限公司定向发行股份收购其主营业务资产，使公司资产规模大幅增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股改承诺及履行情况：
北京首开天鸿集团有限公司承诺：自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让。
美都控股股份有限公司承诺：
（1）自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占天鸿宝业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
深圳金阳投资有限责任公司承诺：
（1）自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占天鸿宝业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
报告期内，上述承诺严格履行。
2、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：
北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称"首开集团")承诺，本次公司增发完成后，对本公司直接或间接拥有权益的股份，自股权登记完成之日起36个月不予转让。
报告期内，上述承诺严格履行。
3、发行时所作承诺及履行情况：
报告期内，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，收购首开集团主营业务资产；而首开集团首先对旗下资产进行清理和重组，按照相关原则划分为拟注入上市公司资产（主营业务资产）和不注入上市公司资产，然后以拟注入资产认购本公司增发的股票，从而实现其主营业务资产上市。为有效解决定向发行后首开集团与本公司之间的同业竞争问题，首开集团出具了《避免同业竞争的承诺函》以及与本公司签订了《资产托管协议》。
《避免同业竞争的承诺函》
首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公司不注入公司：
①从事非主营业务的公司。
②境外公司。
③主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。
④办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。
首开集团承诺：
①天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。
②首开集团拥有的境外公司在首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。
③除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托天鸿宝业托管管理。
首开集团承诺,首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由天鸿宝业在同等条件下优先收购。
首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入天鸿宝业，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。
首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权于2009年12月31日前转让完毕。
④首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中心投资发展有限公司等。
首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。
天鸿集团现时持有美都控股18.81%的股权，美都控股主营业务为房地产开发，与天鸿宝业从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天鸿集团依法行使对美都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股的其他股东采取一致行动等）对美都控股的经营管理予以直接或间接控制。
⑤首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，不会利用对天鸿宝业控股股东地位损害天鸿宝业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
⑥首开集团保证上述承诺在天鸿宝业于国内证券交易所上市且首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给天鸿宝业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
资产托管协议
作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司与首开集团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市公司的各类主营业务资产进行托管。
本次托管的资产范围包括首开集团在中国境内所有未注入公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司股权及持有型物业资产。
本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。
本公司对全资、控股、参股子公司的托管权限：
（1）委托股东代表参加股东（大）会并对股东（大）会审议事项进行表决。
（2）有权查阅股东（大）会会议记录和财务会计报告。
（3）推荐执行董事、总经理候选人、推荐董事候选人、监事候选人。
（4）对被托管的全资、控股、参股子公司的处置具有建议权。
本公司对持有型物业资产的托管权限：
（1）首开集团同意在本协议签署后，将首开集团持有的未注入公司的持有型物业资产设立若干分公司，并将上述分公司的管理托管予本公司；
（2）本公司对首开集团持有的持有型物业资产的处置具有建议权。
通过签订和认真履行《资产托管协议》，督促首开集团加快对未注入公司的房地产主营业务资产进行处置，彻底解决本公司与首开集团之间的同业竞争问题。
报告期内，上述承诺严格履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计至下一报告期期末公司将保持盈利，累计净利润相对于上年同期将大幅度上升。原因是公司完成了向实际控制人北京首都开发控股（集团）有限公司定向发行股份收购其主营业务资产，使公司盈利能力大幅提高。
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：万元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量 （股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601328 | 交通银行 | 15,018,525 | 2,347 | 15,003.51 | 23,458.94 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600386 | 北京巴士 | 560,000 | 65.68 | 968.8 | 1,326.64 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 000043 | 中航地产 | 1,267,970 | 143 | 2,146.67 | 2,700.78 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 600175 | 美都控股 | 5,093,726 | 326 | 6,433.38 | 8,542.18 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 2,881.68 | 24,552.36 | 36,028.54 | － | ||
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
法定代表人：刘希模
2008年4月28日