2008年第一季度报告
2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王新潮、主管会计工作负责人王元甫及会计机构负责人（会计主管人员）徐静芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 长期借款：期初数155,000,000.00元，期末数288,000,000.00元，增加了85.81%，主要是公司投资项目贷款增加，负债结构优化，有利于降低短期偿债风险。
2、 营业收入：本期数579,318,838.20元，上年同期数442，693，901.75元，增加了30.86%，主要是公司实施的项目逐步达产，产能有效释放所致。
3、 管理费用：本期数59,390,299.45元，上年同期数36,306,896.69元，增加了63.58%，主要是增加了研发费用，同时产销规模扩大增加了管理费用。
4、 归属于母公司所有者的净利润：本期数24,098,451.78元，上年同期数13,126,039.88元，增加了83.59%，主要是：
1） 产品结构调整，使利润增长高于销售收入增长；
2） 子公司长电先进和新顺电子与去年同期相比，都有较大幅度的增长；
3） 母公司一季度所得税按25%计缴，去年同期所得税税率为33%。
5、经营活动产生的现金净流量净额比上年同期减少了19.71%，主要是报告期内应付帐款减少所致。
6、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加了225.44%，主要为支付的设备款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司第一大股东江苏新潮科技集团有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不上市交易或者转让，上述36个月之后的24个月内通过证券交易所挂牌出售的长电科技股票每股价格不低于10元（遇除权、除息情形时作相应调整）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
江苏长电科技股份有限公司
法定代表人：王新潮
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2008-013
江苏长电科技股份有限公司
三届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司三届十三次董事会于2008年4月15日以传真形式发出通知，于2008年4月25日在长电科技会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：
一、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2008年第一季度报告全文及正文》
同意9票 无反对、弃权票。
二、 审议通过了《关于收购江阴新基电子设备有限公司股权的议案》
为了解决持续关联交易，进一步规范公司运作，完善公司治理，公司拟以江
苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2008]A203号审计报告中确定的净资产2209.94万元为定价依据，收购江苏新潮科技集团有限公司持有的江阴新基电子设备有限公司75%的股权，收购价为1657.46万元。（详见《关联交易公告》）
同意4票，无反对弃权票，关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月、回避表决。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
2008年4月25日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2008－014
江苏长电科技股份有限公司
第三届第十次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司第三届第十次监事会于2008年4月15日以传真方式发出会议通知。于2008年4月25日在公司荷花池会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张凤雏先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：
一、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2008年第一季度报告全文及正
文》。
监事会认为：
1）、公司2008年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和内部管理制度的各项规定。
2） 、公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。
3） 、在提出本意见之前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
同意3票 无反对、弃权票。
二、审议通过了《关于收购江阴新基电子设备有限公司股权的议案》
同意3票 无反对、弃权票。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
2008年4月25 日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2008－015
江苏长电科技股份有限公司
收购第一大股东资产关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）第三届董事会第十三次会议于2008年4 月25 日在公司第二会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议审议通过了《关于收购江阴新基电子设备有限公司股权的议案》，同意长电科技以自有资金收购新潮集团上述相关资产。
公司董事会审议上述关联交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定,关联董事王新潮先生、、于燮康先生、王炳炎先生、王德祥先生、严秋月女士回避了表决。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
公司、本公司、长电科技、收购方：指江苏长电科技股份有限公司
新潮集团、出售方：指江苏新潮科技集团有限公司
新基电子：指江阴新基电子设备有限公司
本次关联交易：指长电科技收购新潮集团持有的江阴新基电子设备有限公司75%股权
元：指人民币元
二、关联交易概述
1、为了解决持续关联交易，公司拟以1657.46万元收购新潮集团持有的新基电子75%的股权。
2、公司聘请了具有相关资格的会计事务所、资产评估事务所对上述资产进行了审计和评估，经双方协商一致同意以审计报告确定的净资产作为收购价格。
5、新潮集团持有长电科技16.21%股权，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新潮集团与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。
6、交易双方于2008年4月9日在江阴签署了《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司资产收购协议》。
7、新基电子股权转让尚需江阴市外经委同意。
三、关联方介绍
（一）资产受让方：江苏长电科技股份有限公司
股票简称：长电科技
股票代码：600584
注册地址：江阴市澄江镇长山路78号
注册资本：37,259.2万元
法定代表人：王新潮
经济性质：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照注册号码：320000000048373
经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
截止2007年12月31日，公司总资产44.64亿元，净资产15.86亿元；实现营业收入23.15亿元，净利润1.48亿元(以上数据摘自公司2007年度审计报告)。公司股本总额372,592,000股，其中，有限售条件的流通股为72,505,960股，无限售条件的流通股为300,086,040股。
（二）资产出让方：江苏新潮科技集团有限公司
注册资本：5435万元
法定代表人：王新潮
经济性质：有限责任公司
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
企业法人营业执照注册号码：3202812106315
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）
截止2007 年12 月31 日，新潮集团总资产49.66亿元，净资产17.98亿元，净利润4110.13万元（经审计）。新潮集团股东由43个自然人组成，王新潮为该公司实质控制人，持有新潮集团50.99%的股权。
（三）关联关系
新潮集团持有长电科技60,403,222股，占公司总股本的16.21%，为长电科技第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新潮集团与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。
四、关联交易标的情况
江阴新基电子设备有限公司75%股权
新基电子成立于2001年3月14日，是新潮集团与外方自然人叶卉颖女士组建的中外合资企业。公司法定代表人为潘小英，注册地址为江苏省江阴经济开发区，注册资本为241.907413万美元，其中新潮集团出资180.907413万美元，占比75%，叶卉颖出资61万美元，占比25%。公司主营业务为生产半导体封装、检测设备、精密模具、刀具及零配件；销售本公司产品。该公司是中外合资企业，享受中外合资企业的税收优惠政策。
根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A203号审计报告，截止2007 年12 月31 日，新基电子总资产3306.77万元，净资产2209.94万元；2007年度实现主营业务收入2241.48万元，净利润367.22万元。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴新基电子设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（苏中资评报字［2008］第1011号），新基电子净资产评估价值为2545.51万元，按75%股权计算，该部分股权价值为1909.13万元。
经双方协商一致，以审计报告中确定的净资产2209.94万元为定价依据。
新基电子股权转让尚需江阴市外经委同意。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
1、资产转让协议签署各方：
出售方：江苏新潮科技集团有限公司
收购方：江苏长电科技股份有限公司
2、协议签署日期：2008年4月9日
3、收购标的：出售方合法拥有的江阴新基电子有限公司75%股权。
4、转让价格：新基电子75%的股权收购价格为1657.46万元。
5、定价依据：以江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A203号审计报告中确定的净资产2209.94万元作为定价依据。
6、转让价款的支付时间和方式：收购方在本协议签订后十五个工作日前现金方式付清上述款项。
7、生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表在收购协议上签字、加盖公章，并经收购方董事会批准后生效。
8、协议的解除：（1）本协议双方协商一致；（2）本次收购未获得收购方董事会批准；（3）如发生不可抗力事件，由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
（二）关联交易的定价依据
本次关联交易的收购价格以具在相关资格的会计机构出具的审计报告中确定的净资产作为定价依据。
拟收购的新基电子75%的股权，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴新基电子设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（苏中资评报字［2008］第1011号），新基电子净资产评估价值为2545.51万元，按75%股权计算，该部分股权价值为1909.13万元。根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A203号审计报告中确定的净资产为2209.94万元，按75%股权计算，该部分股权为1657.46万元。双方协商以净资产2209.94万元作为定价依据，低于评估价值，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、进行关联交易的动因以及对上市公司的影响情况
本次关联交易完成后可减少与新潮集团的持续关联交易，进一步规范公司治理；可以保证公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，有利于公司在半导体封装测试设备的制造方面拓展新的发展空间，增育新的增长点。
本次关联交易有利于降低了公司成本，提升公司业绩。
综上所述，本次关联交易是必要的，合理的，对公司有现实的经济意义和积极的长远意义。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函。独立董事一致认为：
1、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易以经具有相应资质的会计机构出具的审计报告确实的净资产作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。本次关联交易有利于公司的独立经营。
4、本次关联交易完成后,有利于减少公司与新潮集团之间持续发生的关联交易，公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
九、备查文件目录
1、董事会第三届第十三次会议决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见函
3、公司监事会第三届第十次会议决议
4、江苏新潮科技集团有限公司董事会决议
5、叶卉颖女士放弃优先认股权承诺函
6、长电科技和新潮集团签署的《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司资产收购协议》
7、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴新基电子设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（苏中资评报字［2008］第1011号）
8、《江阴新基电子设备有限公司审计报告》（江苏公证会计师事务所有限公司苏公W（2008）A203号）
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司
2008年4月25日