贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二届六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：公司）董事会二届六次会议于2008年4月25日在贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人。董事辛 华先生和尹志华先生因公出在外未出席会议，分别委托董事尹新全先生和陈直梁先生代为出席会议，并行使表决权。
公司监事会监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周炳军先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下报告和议案：
1、2007年度董事会工作报告 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
2、2007年度总经理工作报告 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
3、2007度财务决算及2008年度财务预算预案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
4、2007年度利润分配及公积金转增股本预案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
经中和正信会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2007年度净利润为96,592,121.43元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金9,659,212.14元。公司期末未分配利润257,782,703.47元。
根据公司股权分置改革时控股股东贵州盘江煤电有限责任公司的承诺和公司的实际情况，董事会建议2007年度利润分配预案为：
以2007年12月31日股本37,130万股为基数，向全体股东每10股转增3股送3股派发现金股利1.4元（含税），共派发现金5,198.2万元。
5、《2007年年度报告》正文及摘要 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
6、《2008年第一季度报告》 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
7、续聘中和正信会计师事务所有限公司作为公司2008年度审计机构的议案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
公司拟继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务审计机构，聘期一年。并提请公司2007年度股东大会授权董事会决定其报酬事项。公司拟支付中和正信会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计费用2.8万元。
8、公司高级管理人员2007年度奖励的议案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
9、公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易议案
(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，”的规定，与本议案有关联关系的5名董事回避，不参与投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议；
10、关于盘北选煤厂技术改造的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)。
由于盘北选煤厂现有生产能力不能适应配套矿井盘江煤电集团公司土城矿的生产发展需要，盘北选煤厂生产工艺落后；洗选效率和分选精度偏低造成精煤损失到中煤和矸石中,产品质量差；精煤水分长期高于12.5%；绝大多数设备老化、锈蚀严重；现有矸石山容量小,服务年限短,又无法征地扩容,不能达到节能减排和环保的要求,必须对其进行异地改造。
该项目建设总概算资金12,943.92万元，资金来源主要由企业自筹,申请省技改、节能减排、环保专项资金补助。技术改造后，入洗能力从240万吨/年提升到300万吨/年。
11、关于老屋基选煤厂三车间技术改造的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)。
由于老屋基选煤厂三车间现有生产能力不能满足矿井生产的需要,严重制约矿井生产，该车间设备陈旧老、锈蚀严重,长期超负荷运转,日常维护量大,生产效率低,能耗高;现有原煤入选能力90万吨/年的选煤车间是在原45万吨/年主厂房内改造而成的,厂房荷载到了极限,正常生产时振动激烈,安全系数不足,不能达到节能减排、环保和安全生产的要求,必须对其进行异地改造。
该项目建设总概算资金5787.62万元，资金来源主要由企业自筹,申请省技改、节能减排、环保专项资金补助。技术改造后，入洗能力从90万吨/年提升到200万吨/年。
10、召开2006年度股东大会的议案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
会议时间另行通知。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2008年4月25日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2008-006
贵州盘江精煤股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、贵州盘江精煤股份有限公司2007年度日常关联交易合同执行情况
公司2007年度日常关联交易合同执行情况如下表：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 总金额 | 占同类交易比例 |
| 贵州盘江煤电有限公司 | 采购原材料 | 150,407.51 | 100% |
| 贵州盘江煤电有限公司 | 销售产品 | 2,863.15 | 23.73% |
| 贵州盘江煤电有限公司 | 委托采购 | 24,091.30 | 81.97% |
对上述日常关联交易执行情况公司董事会二届六次会议予以确认。
二、贵州盘江精煤股份有限公司2008年度日常关联交易
（一）日常关联交易概述
公司拟于2008年度继续向贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称：“盘江煤电”）采购原煤、供应电力和将公司在生产经营中所需的部份设备委托盘江煤电采购。鉴于盘江煤电是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述原煤采购、电力供应和委托采购业务构成公司的关联交易。
（二）日常关联交易合同
公司与盘江煤电签订的《原煤采购合同》、《供用电合同》、《委托采购协议》已经公司2006年度股东大会批准，有效期为三年（自2007年1月1日起至2009年12月31日）。根据2008年度公司生产经营的需要，2008年签订的上述关联交易合同和协议，交易额发生了变化。定价政策、定价依据和决算方式与2006年度股东大会批准的合同相比均不发生变化。
（三）关联方基本情况
名 称：贵州盘江煤电有限责任公司
成立日期：2002年12月31日
注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
法定代表人：张仕和
注册资本：人民币266,944万元
经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口；焦炭、金属镁、电解铝；自营进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
三、关联交易的必要性、持续性和关联交易的原因
由于公司所处的地理位置和与盘江煤电的历史渊源以及公司生产经营的需要，导致公司在采购和销售等方面与盘江煤电发生大量的日常关联交易，该等关联交易构成本公司经营成本、收入和利润的重要组成部分。
原煤采购方面。本公司生产的精煤所需的部分入洗原料煤由盘江煤电供给。本公司和盘江煤电在生产经营中存在着配套供应关系，盘江煤电生产的原煤质量稳定、供给稳定，该等关联交易可充分利用盘江煤电内部的配套优势，便于运输，有利于公司的生产组织，有利于降低生产成本，提高公司的生产效率和经济效益。
电力销售方面。公司所属电厂所发的电除公司自用外，其余的销售给盘江煤电。盘江煤电每年所需电量，除从公司购入外，还需从国家电网购入大量电量，盘江煤电是公司最稳定的用户。同时可充分利用公司内部输变电线路，节约营业费用。
委托采购方面。公司在生产经营中所需的部分设备和材料，委托盘江煤电采购，可利用盘江煤电内部仓储、运输和管理配套和集中大批量采购的优势，以及其与供应商形成的长期合作伙伴关系，能节约采购费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益。
上述关联交易，充分利用盘江煤电配套优势，节约采购、销售费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益，不影响公司的独立性。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
四、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司董事会二届六次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事（包括3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事杨化彭先生、李晓冬先生、刘宗义先生在公司二届六次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司董事会二届六次会议审议。
公司董事会二届六次会议于2008年4月25日召开，3位独立董事对本次关联交易投了赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易定价政策与定价依据与上一年相比均未发生变化，参照市场价格确定价格。我们认为：定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易。
3．本次关联交易额预计将超过3000万元，且有可能高于2007年度经审计净资产的5%，故本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对本次关联交易议案的投票权。
七、备查文件目录
1、 公司董事会二届六次会议决议；
2、公司监事会二届四次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、《原煤采购合同》；
5、《供用电合同》；
6、《委托采购协议》。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2008年4月25日
股票代码：600395 股票简称：盘江股份 编号：临2008—007
贵州盘江精煤股份有限公司
监事会二届四次会议决议公告
贵州盘江精煤股份有限公司第二届监事会第四次会议于2008年4月25日在贵州省红果经济开发区贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席任碧初先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
出席会议的监事经过认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下报告和议案:
1、2007年度监事会工作报告；
本议案需提交股东大会审议通过。
2、《2007年年度报告》正文及摘要；
监事会在全面了解和审核公司2007年年度报告及其摘要后认为：
（1）公司2007年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2007年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2007年度经营管理和财务状况；
（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2007年年度报告及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
3、《2008年第一季度报告》
监事会在全面了解和审核公司2008年第一季度报告后认为：
（1）公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2008年第一季度经营管理和财务状况；
（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2008年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
4、公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易议案
5、监事会对公司2007年经营运作情况进行认真监督。认为：
（1）2007年度，公司的经营决策科学、合理，公司的各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公司董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时遵纪守法，恪尽职守，努力维护全体股东的利益，认真执行股东大会有关决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（2）公司2007年度的财务结构合理，财务状况良好。公司2007年度的财务报告经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告，该报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，其意见是公正合理的。在报告期内，公司执行的会计政策和执行的过程中，未发现有违反国家法律、法规的情况。
（3）公司募集资金实际投入项目除一项变更外，其余项目和招股说明书一致。2003年12月，公司根据市场环境的变化和公司的实际情况，变更首次公开发行股票募集资金投资项目中的盘北矸石电厂项目17,600.00万元的资金使用计划。公司本次变更部分募集资金用途的程序符合中国证监会的有关规定。
（4）2007年度，公司的关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。
贵州盘江精煤股份有限公司监事会
2008年4月25日