珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第二十次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第二十次会议通知于二○○八年四月二十五日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○八年五月五日以通讯方式召开，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了如下议案：
一、《关于收购中山市沙溪镇两宗土地的议案》；
同意公司出资人民币39,968,880.00元向黄嘉华先生收购与中山华发生态园相连的两地块，分别为：位于中山市沙溪镇敦陶村地块土地使用权（国有土地使用权证号为：中府国用（2007）第易242538号），占地面积为6.9592亩（折合4369.4平方米）；位于中山市沙溪镇石门村地块土地使用权（国有土地使用权证号为：中府国用（2007）第易242539号），占地面积为11.0448亩（折合7363.2平方米）。上述两宗土地的用途均为商住，容积率1.5，可建筑面积合计为17,598.9平方米，土地使用权终止日期均为2074年3月22日，收购价格折合楼面地价为2220元/平方米，低于目前沙溪镇平均土地市场成交价格2500元/平方米。按目前该区域住宅市场销售价格及楼面地价配比计算的该项目的毛利率、净利率及投资收益率水平均超过市场平均水平和本公司开发项目的平均水平。上述两地块均与中山华发生态园相连接在一起，收购后可结合中山华发生态庄园现有用地进行整体开发，最大限度地发挥项目地块的协同效益和规模效益。
二、《关于收购珠海华茂房地产投资顾问有限公司30%股权的议案》。具体内容详见今日《珠海华发实业股份有限公司投资项目增加土地权益的公告》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO八年五月七日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2008-019
珠海华发实业股份有限公司
投资项目增加土地权益的公告
特别提示：
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：持有珠海市香洲区三台石北路东侧、梅华路北侧房地产开发
用地的珠海华茂房地产投资顾问有限公司（以下简称“项目公司”）30%股权。
●交易金额：人民币111,076,458.11元。
●本次投资不涉及关联交易。
一、项目概述。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事局第二十次会议于二○○八年五月五日以通讯方式召开，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购珠海华茂房地产投资顾问有限公司30%股权的议案》，同意出资111,076,458.11元收购珠海华茂房地产投资顾问有限公司30%股权。本次投资不涉及关联交易。
二、协议主体介绍。
新加坡豪荣私人有限公司（以下简称“豪荣公司”），成立时间：1997年，注册资本：50法里，法定地址：新加坡万达路26号。
三、标的基本情况。
1、项目公司基本情况：珠海华茂房地产投资顾问有限公司成立时间：2006年11月16日，目前，本公司出资额占注册资本70%；豪荣公司出资额占注册资本30%。项目公司为持有珠海市香洲区一块商住用地的房地产开发项目公司。
2、项目公司持有土地情况：
（1）地址：珠海市香洲区三台石北路东侧、梅华路北侧；
（2）面积：95,483平方米；建筑面积:265,088.7平方米；
（3）土地状态：已交清土地出让金，具备开发条件；
（4）土地用途：商住。
3、项目公司整体资产评估情况：根据有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司编制的中广信评报字[2008]第037号关于项目公司资产价值评估报告列示，估价基准日为2008年3月24日，总资产评估值为人民币103,638.99万元，总负债评估值为人民币49,001.79万元，净资产评估值为54,637.20万元。其中总资产构成主要是项目公司持有的上述土地使用权，评估值为1,028,544,156元，折合楼面地价3,880元/平方米。
四、协议主要内容。
1、投资金额及所占比例。
按照《股权转让协议书》的规定，根据审计、评估结果，豪荣公司持有的项目公司30%股权评估价值为16,391.16万元（即相应的土地使用权按楼面地价3,880元/平方米计价）；以此为基础，经双方协商一致，本公司受让豪荣公司持有的项目公司30%股权的股权转让款确定为人民币11,107.65万元（即相应的土地使用权按楼面地价3,215元/平方米计价）。
2、款项支付方式。
根据《股权转让协议书》的规定：（1）本公司应在协议书生效之日向豪荣公司支付股权转让对价111,076,458.11元的10%，即人民币11,107,645.81元。
（2）本公司应在完成项目公司30%股权转让等事项的工商变更登记之日向豪荣公司支付股权转让对价111,076,458.11元的90%，即人民币99,968,812.30元。
豪荣公司在收到上述款项时，须向本公司出具相应的合法收款凭证。
3、争议解决及协议生效。
因履行《股权转让协议书》产生的争议，同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。协议自各方签字盖章之日起生效。
五、资金来源。
本次受让项目公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响。
本次投资的目的是充分利用资金，增加土地储备和开发项目，增厚公司已收购项目公司及地块的权益。本公司完成对项目公司的30％股权收购后，本公司将持有项目公司100%权益。本次收购项目公司30%股权的股权转让款相应的土地使用权作价为楼面地价3,215元/平方米，结合2006年已收购的项目公司70%股权的股权转让款相应的土地使用权作价为楼面地价1,800元/平方米，折算到收购项目公司100%股权总体投资相应的整体项目地块土地使用权作价为楼面地价2,225元/平方米，远低于市场评估单价3,880元/平方米，也远低于该区域市场成交楼面地价4000-5000元/平方米的水平。按目前该区域住宅市场销售价格及上述楼面地价配比计算的该项目的毛利率、净利率及投资收益率水平均超过市场平均水平和本公司开发项目的平均水平。因此，本次收购为公司提供新的利润增长点，本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策，未来几年将获得稳定的投资收益，有利于本公司将来整体经营业绩的稳步增长。
七、备查文件目录。
1、本公司第六届董事局第二十次会议决议及会议纪录。
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
二OO八年五月七日