江苏新城房产股份有限公司
第四届董事会第九次会议
决议公告
本公司第四届董事会第八次会议于2008年5月15日以通讯方式召开，会议应参加董事9名，董事王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、闵远松和独立董事聂梅生、陈华康、朱伟均参加了会议，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于出售常州新城广场置业有限公司全部股权的议案
为了进一步明晰主业，专注于公司擅长的住宅项目的开发，公司决定将开发难度相对较大，定位要求较高，开发周期、资金周转期、收益实现期较长的部分商业项目转让，集中资源进行优势住宅项目的开发，以增强公司抗风险能力。
常州新城房产开发有限公司（以下称“常州新城房产”）将其持有的常州新城广场置业有限公司（以下称“常州广场置业”）100%股权转让给江苏新城实业集团有限公司（本公司控股股东，以下简称“新城集团”）全资拥有的江苏新城经典置业有限公司（以下简称“经典置业公司”），转让价格以常州广场置业截止2008年4月底的资产评估结果为依据。经江苏中天资产评估事务所出具的“苏中资评报字（2008）第55号”《股权转让资产评估报告书》评估，常州广场置业100%股权评估值为1044.55万元，因此，转让双方确定以1044.55万元的价格转让股权，转让后经典置业公司将承接常州广场置业的全部权益和负债。
二、关于出售常州福隆房地产开发有限公司全部股权的议案
根据第1项议案所述的公司战略发展规划和结构调整，公司将商业项目予以出让，集中资源进行优势住宅项目的开发，以增强公司抗风险能力。
常州新城房产将其持有的常州福隆房地产开发有限公司（以下称“常州福隆房产”）100%股权转让给新城集团全资拥有的经典置业公司，转让价格以常州福隆房产截止2008年4月底的资产评估结果为依据。经江苏中天资产评估事务所出具的“苏中资评报字（2008）第56号”《股权转让资产评估报告书》评估，常州福隆房产100%股权评估值为1000.12万元，因此，转让双方确定以1000.12万元的价格转让股权，转让后经典置业公司将承接常州福隆房产的全部权益和负债。
本次会议以通讯方式召开，参加会议的董事以书面方式表决，董事王振华、周中明、戚伯明因关联关系回避表决，其他6名董事一致同意上述2项议案。
特此公告。
江苏新城房产股份有限公司董事会
二ＯＯ八年五月十五日
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2008-019
江苏新城房产股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司控股子公司常州新城房产开发有限公司（以下简称“常州新城房产”）将其持有的两家全资子公司常州新城广场置业有限公司（以下简称“常州广场置业”）和常州福隆房地产开发有限公司（以下简称“常州福隆房产”）的100%股权转让予江苏新城经典置业有限公司（以下简称“经典置业公司”），经协商，两家子公司的股权转让价格以经评估后的价值为依据，确定常州广场置业转让价款总额为人民币1044.55万元、常州福隆房产转让价款总额为人民币1000.12万元。
2、关联人回避事宜：本次收购属关联交易，关联董事王振华、周中明、戚伯明在董事会表决时回避表决。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
为了进一步明晰主业，专注于公司擅长的住宅项目的开发，公司决定将开发难度相对较大，定位要求较高，开发周期、资金周转期、收益实现期较长的部分商业项目转让，集中资源进行优势住宅项目的开发，以增强公司抗风险能力。
以上两家子公司所拥有的土地使用权资源均未开始进行开发，因此本次关联交易进行股权转让的价格公平、合理。
一、关联交易概述
本公司控股子公司常州新城房产分别将其持有的两家全资子公司常州广场置业和常州福隆房产的100%股权转让予经典置业公司，经协商，两家子公司的股权转让价格以经评估后的价值为依据，确定常州广场置业转让价款总额为人民1044.55万元、常州福隆房产转让价款总额为人民币1000.12万元。
常州新城房产和经典置业公司于2008年5月15日签署了《股权转让协议书》，常州新城房产将其持有的常州广场置业100%股权和常州福隆房产100%股权以评估值作价转让予经典置业公司。
2008年5月15日召开的公司第四届董事会第九次会议审议了本次关联交易，独立董事同意本次关联交易并发表了独立董事意见。公司关联董事王振华、周中明、戚伯明回避表决。
新城集团是本公司第一大股东，持有本公司58.86%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规》的有关规定，该项交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、出让方：常州新城房产开发有限公司
注册地址：武进高新技术产业开发区
法定代表人：王振华
企业类型：有限公司
注册资本：30,000万元
经营范围：房产投资、开发、销售。
常州新城房产成立于1993年，专业从事房地产投资、开发与经营业务，历年来一直从事普通住宅的开发和销售。截止2007年底，总资产898630.52万元，净资产84044.45万元，2007年度实现净利润30791.47万元，是本公司主要业务收入来源之一，本公司持有其95.8%的股权。
2、受让方：江苏新城经典置业有限公司
注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号
法定代表人：王振华
企业类型：有限公司（法人独资）
注册资本：10,000万元
经营范围：房产投资、开发、销售；托管范围内的房屋、设施以及物业管理服务。
经典置业公司成立于2008年1月24日，至今未开展任何经营业务。
江苏新城实业集团有限公司独立设立该公司，持有其100%股权，新城集团持有本公司58.86%股权。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的
本次关联交易标的一：常州新城广场置业有限公司100%股权，常州新城房产拟以本年5月10日江苏中天资产评估事务所出具的评估报告将股权作价1044.55万元转让予经典置业公司；
本次关联交易标的二：常州福隆房地产开发有限公司100%股权，常州新城房产拟以本年5月10日江苏中天资产评估事务所出具的评估报告将股权作价1000.12万元转让予经典置业公司；
2、关联交易标的的评估情况
江苏公证会计师事务所有限公司于2008年5月7日出具了苏公C[2008]E2001号和苏公C[2008]E2002号《审计报告》，分别对常州广场置业和常州福隆房产截止2008年4月30日的财务状况进行了审计。
江苏中天资产评估事务所于2008年5月10日出具了“苏中资评报字（2008）第55号”和“苏中资评报字（2008）第56号”《常州新城房产开发有限公司股权转让资产评估报告书》，分别对常州广场置业和常州福隆房产，以2008年4月30日为基准日的股权资产进行了评估。
3、关联交易标的介绍
标的一介绍：常州广场置业于2006年12月13日在江苏省常州市成立，注册资本人民币1000万元，法定代表人：王振华，公司经营范围为房地产开发、投资、销售。
公司主要为开发常州“前后北岸”项目而设立，除拥有“前后北岸”项目地块使用权外，无其他资产。公司在支付了“前后北岸”项目土地款1.5亿元和投入部分项目前期费用外，项目未进入实质开发阶段，公司未开展其他经营活动。
经审计，截止2008年4月30日，常州广场置业总资产15657.22万元、总负债14736.78万元，净资产920.45万元，本年1-4月累计实现净利润-5.41万元，无主营业务收入。
标的二介绍：常州福隆房地产开发有限公司于2007年2月6日在江苏省常州市成立，注册资本人民币1000万元，法定代表人：王振华，公司经营范围为房地产开发、投资、销售。目前该公司除拥有尚未开发的常州通江大道西侧福隆汽修厂地块和常州高新分区编号G1107-3地块的国有土地使用权外，未开展其他任何经营活动。
经审计，截止2008年4月30日，常州福隆房产总资产1000.16万元、总负债405元，净资产1000.12万元，本年1-4月累计实现净利润1823.83元，无主营业务收入。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易金额：本次关联交易常州新城房产以1044.55万元转让常州广场置业100%股权予经典置业公司、以1000.12万元转让常州福隆房产100%股权予经典置业公司。
2、支付方式：受让方同意在《股权转让协议书》生效后30日内，以现金方式结清股权转让价款。
3、转让的生效：出让方向受让方转让股权，向登记机关办理过户和变更登记之日起。
4、协议的生效：双方签署本协议，并经本公司董事会通过之日起。
5、定价依据：本次关联交易常州新城房产所转让的常州广场置业股权和常州福隆房产股权的价格分别参考两公司的资产评估报告的股权资产评估值为定价依据，确定转让价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2008年对于房地产业的调控仍然处于高压期，调控力度仍会加大，公司在“布局长三角、深入专业化”的战略布局下，在调控政策和房地产产业政策指导下，继续坚持开发以满足广大中低收入消费者的经济型普通住房为业务重心，辅以各种结构、功能的产品，满足市场需求。
为了进一步明晰主业，专注于公司擅长的住宅项目的开发，公司决定将开发难度相对较大，定位要求较高，开发周期、资金周转期、收益实现期较长的部分商业项目转让，集中资源进行优势住宅项目的开发，以增强公司抗风险能力。
六、独立董事的意见
根据中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》的相关规定，公司独立董事针对本次关联交易事项发表以下独立意见：
1、审阅了中介机构出具的本次所出售两家子公司的审计报告、评估报告及相关资产权属资料和经营状况说明，查阅了资产受让方的相关资料，并就本次交易的转让过程、目的，以及对公司的影响在会议上进行了询问并获答复。
2、本次关联交易各方的资料提供比较详实；关联交易的表决程序符合国家相关法律法规的规定，关联董事回避表决；资产转让行为符合公司长远发展的利益；关联交易行为公开、公平、合理，同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议书》；
4、江苏公证会计师事务所出具的苏公C[2008]E2001号和苏公C[2008]E2002号的《审计报告》；
5、江苏中天资产评估事务所出具的“苏中资评报字（2008）第55号”和“苏中资评报字（2008）第56号”《常州新城房产开发有限公司股权转让资产评估报告书》。
江苏新城房产股份有限公司董事会
2008年5月15日
江苏新城房产股份有限公司
独立董事关于本公司关联
交易的独立意见
江苏新城房产股份有限公司第四届董事会第九次会议于2008年5月15日在召开，审议了《关于出售常州新城广场置业有限公司全部股权的议案》和《关于出售常州福隆房地产开发有限公司全部股权的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》的相关规定，针对本次资产出售事项发表以下独立意见：
1、审阅了中介机构出具的本次所出售两家子公司的审计报告、评估报告及相关资产权属资料和经营状况说明，查阅了资产受让方的相关资料，并就本次交易的转让过程、目的，以及对公司的影响在会议上进行了询问并获答复。
2、本次关联交易各方的资料提供比较详实；关联交易的表决程序符合国家相关法律法规的规定，关联董事回避表决；资产转让行为符合公司长远发展的利益；关联交易行为公开、公平、合理，同意本次关联交易。
江苏新城房产股份有限公司独立董事：聂梅生、陈华康、朱伟
2008年5月15日