国旅联合股份有限公司
董事会二○○八年第三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2008年第3次会议于2008年5月5日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员,并于2008年5月15日、16日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议审议了《关于选举公司董事长及副董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算与审计委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于公司内部控制制度的议案》、《关于投资建设汤山颐尚温泉度假区大市政用电的议案》等6个议案，并听取了公司关于南京汤山颐尚温泉度假区开发建设三年规划的汇报，为了加快整体开发建设，尽早形成规模效益，短时间应加大投资力度，除自有资金和银行贷款外，公司拟开始进行通过股票增发的方式筹集开发资金的相关准备工作。
会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事表决，通过了如下决议：
1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，选举张建华先生担任国旅联合股份有限公司第四届董事会董事长。
2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，选举胡长顺先生担任国旅联合股份有限公司第四届董事会副董事长。
3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，选举金岩先生担任国旅联合股份有限公司第四届董事会副董事长。
4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过由董事黄春旺先生、金岩先生、郭少军先生三人组成公司第四届董事会投资与战略委员会；并由黄春旺先生出任公司第四届董事会战略与投资委员会主任委员、金岩先生、郭少军先生出任公司第四届董事会战略与投资委员会委员。
5、以9 票同意，0票反对，0 票弃权，通过由独立董事燕翔先生、独立董事靳庆军先生和董事黄春旺先生三人组成公司第四届董事会提名委员会；并由燕翔先生出任公司第四届董事会提名委员会主任委员；靳庆军先生、黄春旺先生出任公司第四届董事会提名委员会委员。
6、以9 票同意，0票反对，0 票弃权，通过由独立董事靳庆军先生、独立董事曹中先生和董事蒲宾虹先生三人组成公司第四届董事会薪酬与考核委员会；并由靳庆军先生出任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员；曹中先生、蒲宾虹先生出任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员。
7、以9 票同意，0票反对，0 票弃权，通过由独立董事曹中先生、独立董事燕翔先生和董事胡长顺先生三人组成公司第四届董事会预算与审计委员会；并由曹中先生出任公司第四届董事会预算与审计委员会主任委员；燕翔先生、胡长顺先生出任公司第四届董事会预算与审计委员会委员。
8、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意聘任金岩先生担任公司总经理。（公司副董事长金岩先生按规定回避表决该议案）
9、以9票赞成，0票弃权，0票反对，同意聘任李鲤先生担任公司副总经理。
10、以9票赞成，0票弃权，0票反对，同意聘任闫晨光先生担任公司董事会秘书。
11、以9票赞成，0票弃权，0票反对，同意聘任武连合先生担任公司财务总监。
以上公司高级管理人员任期三年，自2008年5月16日至2011年5月15日。
独立董事关于公司新一届高级管理人员的意见：公司新一届高级管理人员的产生程序符合《公司章程》等法律法规的有关规定。从公司新一届高级管理人员的履历我们可以看到，无论从他们接受的教育程度来看，还是从他们的工作和管理经历来看，都较为符合上市公司的发展要求，能够胜任公司的日常经营和管理工作。因此，我们同意由金岩先生任总经理、李鲤先生任副总经理、闫晨光先生任董事会秘书、武连合先生任财务总监。
我们相信以上人员的能力，但仍须每年经过述职、考核，并据此确认或调整我们的意见。
12、以9 票同意，0票反对，0 票弃权，通过《关于投资建设汤山颐尚温泉度假区大市政用电的议案》。
随着汤山颐尚温泉度假区建设的不断深入，用电需求不断增长，尤其是今年底前酒店二期扩建及其附属项目和水区扩建项目等，都将建成并交付使用。因此现有的单电源供电将远不能满足实际需求，需要进行10KV供电线路的建设，同步完成度假区区域大市政的用电接入。
同意投资不超过1550万元，用于包括高可靠性供电、负荷管理装置工程、大市政10KV高压电缆、10KV新建管孔等工程的投入。
13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司内部控制制度的议案》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○八年五月十六日
附：董、监事及高级管理人员简历
张建华先生简历
张建华先生，现年58岁，研究生学历。曾任中国国际旅行社总社党委副书记、总经理，中国国旅集团有限公司董事、总经理，现任中国国旅集团有限公司党委书记，中国国旅股份有限公司董事、党委副书记、总经理。
胡长顺先生简历
胡长顺先生，现年44岁，大学文化。曾任南京市江宁区财政局科长，国资局副局长，江宁区国有资产经营（控股）公司副总经理。现任南京市江宁区国有资产经营（控股）公司总经理。
金岩先生简历
金岩先生，现年44岁，大学文化，毕业于北京大学。曾任职于中国国际旅行社总经理办公室、投资开发部，海南国旅联合旅游实业公司董事总经理。现任国旅联合股份有限公司副董事长、总经理。
黄春旺先生简历
黄春旺先生，现年56岁，研究生学历。历任北京显像管厂厂长、中国国际旅行社总社投资开发部副部长、集团财务部副部长、投资部副部长、总经理助理兼投资部总监，中国国旅集团有限公司职工董事、战略与投资部总监、运营管理部总监。现任中国国旅集团有限公司资产管理部（兼审计部）总监。
郭少军先生简历
郭少军先生，现年38岁，大学文化。历任浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理，红楼集团股份有限公司财务总监、副总裁，兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。
蒲宾虹先生简历
蒲宾虹先生，现年40岁，硕士研究生学历。曾任职于南京大学行政管理处，中央商场股份有限公司证券事务助理，江苏一德企业投资发展有限公司投资部经理，南京新城发展股份有限公司行政部部长、法务审计部部长，现任南京新城资产管理有限公司常务副总经理。
李鲤先生简历
李鲤先生，现年44岁，毕业于北京大学历史系，研究生。历任海南国际联合旅游实业公司总经理助理、副总经理，海南国际旅游投资股份有限公司筹委会秘书长、常务副总经理，美国先捷国际投资公司副总经理、财务总监，国旅联合董事会秘书、副总经理，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司董事长，海南国旅联合旅游实业公司董事长，北京西都地产发展有限公司董事总经理。现任国旅联合股份有限公司副总经理。
闫晨光先生简历
闫晨光先生，现年41岁，大学文化，毕业于北京大学经济管理系。历任深圳蛇口工业区贸易公司业务员、北京证券有限责任公司深圳营业部投资部和交易部经理、海南证券有限责任公司深圳红桂路营业部总经理助理兼交易部经理、上海国旅联合投资管理有限公司副总经理、国旅联合股份有限公司证券事务代表，现任国旅联合股份有限公司董事会秘书。
武连合先生简历
武连合先生，现年40岁，毕业于人民大学经济系财务会计专业，并于2002年获英国巴斯大学工商管理硕士（MBA）。历任化学工业部第一设计院出纳、会计，中国天辰化学工程公司财务部经理，深圳和丰实业股份有限公司财务部经理，深圳泰惠实业发展有限公司财务总监，深圳市中远东投资开发有限公司财务总监，上海实业崇明东滩投资开发有限公司资本运营部副总经理，万全科技药业有限公司财务总监（中国地区），国旅联合旅游开发有限公司财务总监。现任国旅联合股份有限公司财务总监。
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2008－临011
国旅联合股份有限公司
监事会2008年第2次
会议决议公告
根据国旅联合股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集的公司监事会2008年第二次会议于2008年5月16日在南京汤山颐尚温泉度假区召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事审议了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，并以3票同意，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
通过蔡丰先生出任公司第四届监事会主席。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
2008年5月16日
附：蔡丰先生简历
蔡丰先生，现年44岁。曾任上海电器厂团委书记、党办主任；上海市团委郊区部副部长；上海青年文化活动中心党委书记、副总经理；现任上海大世界（集团）公司党委书记、总经理。