河南平高电气股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第三次临时会议于2008年5月15日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2008年5月19日以通讯方式召开完毕，会议应到董事九人，实到韩海林、张春仁、李文海、林凌、张向阳、马志瀛、孔祥云、李春彦等八人，董事魏光林先生因事未能到会。符合《公司法》和公司章程的规定。
会议议案的审议情况如下：
一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与河南银鸽实业投资股份有限公司签订互保协议的议案》：
为了保证公司生产经营的正常进行及流动资金的需求，确保资金筹措工作顺利开展，经与会董事审议，同意公司与河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）签订互保协议，在互保额度内相互为对方在银行取得借款和银行承兑提供连带责任担保，互保金额为人民币贰亿元整，期限为贰年，并授权董事长韩海林先生代表公司在合同、契约及与融资担保有关的法律文件上签字或签章有效。
公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就该担保事项发表了独立意见，同意公司与银鸽投资签订以上互保协议。（独立董事意见见附件）
该议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会具体召开日期另行通知。
二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为河南银鸽实业投资股份有限公司提供授信担保的议案》：
日前根据银鸽投资的要求，因其近期拟在广东发展银行股份有限公司郑州分行营业部办理有效期为一年的综合授信业务（业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票和商业承兑汇票可贴现），拟请公司为该笔授信中的敞口部分人民币肆仟万元整提供连带责任担保。经与会董事审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及文本。
截止目前，公司累计对外提供了5.3亿元担保额度，（其中与银鸽投资所签2亿元互保协议尚需股东大会审议批准），公司已为许继电气股份有限公司在3.3亿元的担保额度内办理了人民币3.26 亿元的担保业务；为银鸽投资提供4千万元的担保业务。截止2007年12月31日，公司经审计净资产为12.97亿元，公司累计对外提供的担保额度和实际办理的担保业务金额均未超过经审计净资产的50%。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2008年5月22日
附件
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据中国证监会、银监会等监管部门颁布的相关法规及本公司章程，我们对公司第四届董事会第三次临时会议审议的公司与河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）签订互保协议的议案进行了认真调查，审慎发表独立意见如下：
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止公司此次与银鸽投资签订互保协议，公司对外担保总额未超过公司2007年度经审计净资产的50%，未超过2007年度经审计总资产的30%，担保对象银鸽投资资产负债率未超过70%。
我们认为，银鸽投资作为一家上市公司，其财务资料经有证券从业资格的会计师事务所审计，日常信息披露相对充分、及时，相关信息相对透明、公开，具有较高的可信度；为保证双方公司生产经营正常运行，及时、有效地筹措资金，在双方自愿的原则下，才共同签署了额度为人民币2亿元，期限为2年的《互保协议》。从已履行的对担保对象的调查程序和内部决策程序来看，公司对其相关调查是通过查阅其相关定期报告及临时报告，并结合该公司相关人员对有关问题的说明来进行的。公司严格按照公司章程中关于对外担保的有关规定，提请董事会进行了审议并将报股东大会批准。
我们认为，公司能基本按照证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，对外担保没有侵害公司及中小股东的利益，同意公司与银鸽投资签署上述互保协议。
独立董事： 马志瀛、孔祥云、李春彦
2008年5月16日