浙江精工科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
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一、会议召开情况
浙江精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第二次临时股东大会现场会议于2008年5月23日上午10:00时整在公司会议室召开，网络投票时间为2008年5月22日-2008年5月23日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2008年5月22日15:00至2008年5月23日15:00期间的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，董事长孙建江先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共144名，代表有表决权的股份数为77,062,311股，占公司股份总数的53.52%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代表共6名，代表有表决权的股份数为65,021,550股，占公司股份总数的45.15%；
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共138名，代表有表决权的股份数为12,040,761股，占公司股份总数的8.36%。
公司部分董事、监事、其他高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会无否决和修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用记名投票方式进行了现场和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
该议案的表决结果为：赞成股76,756,941股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对股16,650股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权股288,720股（其中，因未投票默认弃权288,720股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.37%。
2、审议通过了《关于公司2008 年非公开发行股票方案的议案》；
（1）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股15,909,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的97.35%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股427,472股（其中，因未投票默认弃权427,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2.62%。
（2）、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量区间为1,950万股（含1950万股）至2,100万股（含2,100万股），募集资金规模不超过19,800万元人民币（不含发行费用）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2008年5月15日公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，向全体股东以每10股转增5股的比例转增股本，合计转增股本4,800万股，转增后，公司总股本由9,600万股增加为14,400万股。故公司本次非公开发行股票数量区间已由1300万股（含1300万股）至1400万股（含1400万股）相应调整为1950万股（含1950万股）至2100万股（含2100万股）。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股15,909,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的97.35%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股427,472股（其中，因未投票默认弃权427,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2.62%。
（3）、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股15,909,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的97.35%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股427,472股（其中，因未投票默认弃权427,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2.62%。
（4）、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的公司控股股东精功集团有限公司和证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股16,194,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.09%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股142,472股（其中，因未投票默认弃权142,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.87%。
（5）、定价基准日和定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.86元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，具体发行价格和发行对象由董事会和保荐机构根据价格优先的原则确认。
2008年5月15日公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，向全体股东以每10股转增5股的比例转增股本，合计转增股本4,800万股，转增后，公司总股本由9,600万股增加为14,400万股。故公司本次非公开发行的发行价格已由不低于14.79元/股相应调整为不低于9.86元/股。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股16,194,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.09%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股142,472股（其中，因未投票默认弃权142,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.87%。
（6）、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，精功集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股16,194,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.09%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股142,472股（其中，因未投票默认弃权142,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.87%。
（7）、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股15,909,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的97.35%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股427,472股（其中，因未投票默认弃权427,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2.62%。
（8）、募集资金数量和用途
同意公司本次非公开发行募集资金投资于“年产200台（套）太阳能光伏装备制造技改项目”，该项目总投资额19800万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股15,909,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的97.35%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股427,472股（其中，因未投票默认弃权427,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2.62%。
（9）、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股15,909,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的97.35%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股427,472股（其中，因未投票默认弃权427,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2.62%。
（10）、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。
该议案的表决结果为：赞成股15,909,889股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的97.35%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03 %；弃权股427,472股（其中，因未投票默认弃权427,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2.62%。
3、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
该议案的表决结果为：赞成股76,911,559股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.80%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权股145,202股（其中，因未投票默认弃权145,202股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.19%。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
该议案的表决结果为：赞成股76,896,289股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.78%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权股160,472股（其中，因未投票默认弃权160,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.21%。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，股东大会同意授权董事会办理本次非公开发行A股的有关事宜，包括但不限于：
（1）、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（2）、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（5）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（8）、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（9）、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案的表决结果为：赞成股76,611,289股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.41%；反对股5,550股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权股445,472股（其中，因未投票默认弃权445,472股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.58%。
四、法律意见书的结论性意见
本次股东大会经北京市星河律师事务所郑海楼律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。
五、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的浙江精工科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
浙江精工科技股份有限公司董事会
2008年5月24日