上海新华传媒股份有限公司关于募集资金
变更暨关联交易的补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了关于收购上海嘉美信息广告有限公司（以下简称“嘉美广告”）100%股权的议案和关于收购上海杨航文化传媒有限公司（以下简称“杨航传媒”）70%股权暨关联交易的议案。
因嘉美广告主要与公司第二大股东解放日报报业集团及其下属单位发生业务关系，故上海证券交易所认定收购嘉美广告100%股权构成了公司的关联交易。详情请见刊登于2008年5月15日《上海证券报》D12版的《关于收购嘉美广告100%股权的关联交易公告》（临2008-026）。公司于2008年4月25日召开的董事会在审议本项议案时参加表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，全体非关联董事均同意此项议案。2008年5月29日，公司以通讯方式召开第五届董事会第四次会议，本次收购嘉美广告100%股权因涉及关联交易重新进行了审议，关联董事陈剑峰先生和黄琼先生回避了本项议案的表决，参加表决的非关联董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
收购杨航传媒70%股权构成了公司的关联交易。关联董事邬义先生在董事会审议本项议案时回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。详情请见刊登于2008年4月29日《上海证券报》D124版的《关于收购杨航传媒70%股权的关联交易公告》（临2008-021）。
由于公司拟以变更用途后的剩余募集资金实施上述收购嘉美广告100%股权和杨航传媒70%股权的事项，本次改变剩余募集资金投向项目的议案将提交公司于2008年6月20日召开的2007年度股东大会审议。现根据上海证券交易所的要求，本次收购嘉美广告100%股权和杨航传媒70%股权的事项在作为变更剩余募集资金投向项目的议案提交股东大会审议的同时亦须作为关联交易进行表决，关联股东解放日报报业集团和上海中润广告有限公司将回避本项议案的表决。
一、被收购公司基本情况
1、上海嘉美信息广告有限公司
嘉美广告成立于2000年6月，原注册名称为上海嘉美网络信息发展有限公司，注册资金200万元，由叶再长、徐冰怡、沙海三名股东共同以现金出资，其中叶再长出资80万元，占注册资本的40%；徐冰怡出资80万元，占注册资本的40%；沙海出资40万元，占注册资本的20%。上述出资由上海兴中会计师事务所出具验资报告：文号为兴验内字2000－0606号。
2000年8月，公司变更名称为上海嘉美信息广告有限公司。
2001年7月，徐冰怡出让其所持40%股权（80万元）分别给叶再长20%股权（40万元）及沙海20%股权（40万元）。股份转让后叶再长占注册资本的60%（120万元）；沙海占注册资本的40%（80万元）。
2004年3月，公司以未分配利润转增资本200万元，增资后注册资本变更为400万元。其中叶再长占注册资本的60%（240万元）；沙海占注册资本的40%（160万元）。上海金城会计师事务所有限公司为上述增资出具了验资报告：文号为（2004）上金验字094号。
2007年4月2日，叶再长、沙海分别将所持嘉美广告的60%股权、40%股权转让给上海寿恒商务咨询有限公司（实际控制人为叶再长和沙海，分别持有其60%股权、40%股权）。转让后，上海寿恒商务咨询有限公司拥有嘉美广告100%股权。上述股权转让已于2007年4月25日办妥工商变更登记，由此嘉美广告成为一人有限责任公司（法人独资）。
嘉美广告主营国内各类广告业务。公司2002年4月成为上海解放日报报业集团《新闻晚报》广告总代理，在历经六年的广告总代理中，将《新闻晚报》从传统的媒体信息平台转变成为现代先进的媒体营销平台。公司在2004年面对平面媒体普遍下滑的不利环境，敢于打破游戏规则，建立报业营销的新标准，成立了房产、汽车、3C、旅游、金融等八个采编经营合一工作室，具有一定的创意、策划、活动及版面专题的运作及执行能力。公司目前有员工130人，其中，营销人员115人、管理人员15人。
嘉美广告所经营的《新闻晚报》，广告产值每年有较大增幅。嘉美广告荣获中国广告风云榜“2005－2006年度中国最具影响力的本土广告公司100强”称号，2006年度还荣获上海市静安区广告企业纳税20强。
嘉美广告与新闻报社及解放日报报业集团广告中心签署了《新闻晚报》广告总代理合同，2002年至2007年期间，嘉美广告是《新闻晚报》广告总代理，其近三年总代理合同结算款分别为：6,196万元、7,123万元和7,680万元。2008年1月，嘉美广告续签了《新闻晚报》2008－2017年度广告代理协议，约定嘉美广告为解放日报报业集团所属《新闻晚报》2008－2017年度广告总代理商，对总代理期限10年、形式和主要指标等权利和义务达成一致。基于嘉美广告与新闻报社的长期合作关系及历史经营业绩，同时不同报业的经营具有明显的自身特点与要求，签订中长期广告代理合同有利于进一步稳定并提升《新闻晚报》的经营水平，从而实现双赢。经过多年的积累，嘉美广告已拥有了较强的品牌影响力、成熟的管理理念和团队、销售传播渠道和网络、成熟的运营模式、丰富的客户数据资源，特别是嘉美广告以直接市场与本土广告客户为主，而中润解放以国际品牌广告客户为主，收购嘉美广告对于本公司构成了有益的资源与能力补充，并有助于进一步增强公司在广告代理领域的核心竞争力。
嘉美广告与解放日报报业集团除广告代理业务外无其他关联关系，与上海新华发行集团有限公司无关联关系。
嘉美广告原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，自2008年1月1日起执行财政部财会[2006]3号文新《企业会计准则》。适用营业税率5%，2007年企业所得税率33%，自2008年起法定税率调整为25%。
嘉美广告近三年及评估基准日2007年12月31日资产负债情况见下表：
金额单位：元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 40,038,992.40 | 31,239,958.01 | 26,016,874.06 |
| 负债 | 27,760,815.55 | 22,054,960.50 | 18,978,451.58 |
| 净资产 | 12,278,176.85 | 9,184,997.51 | 7,038,422.48 |
嘉美广告近三年及评估基准日2007年12月31日经营状况见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 11,500.79 | 8,528.16 | 8,759.96 |
| 营业成本 | 9,912.79 | 7,369.26 | 7,126.13 |
| 营业税金及附加 | 216.82 | 111.62 | 93.67 |
| 销售费用 | 181.59 | 128.04 | 75.11 |
| 管理费用 | 330.66 | 411.61 | 270.12 |
| 财务费用 | 35.77 | 11.90 | 23.51 |
| 资产减值损失 | 53.44 | -3.38 | 52.01 |
| 营业利润 | 769.72 | 499.11 | 1,119.39 |
| 营业外支出 | 3.99 | 1.75 | 1.93 |
| 利润总额 | 765.73 | 497.36 | 1,117.46 |
| 所得税费用 | 256.97 | 50.52 | 39.38 |
| 净利润 | 508.76 | 446.84 | 1,078.08 |
上表财务数据摘自嘉美广告会计报表，其中2005年度、2006年度报表未经审计、2007年度会计报表经立信会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为信会师报字（2008）第22656号（审计报告全文详见2008年4月29日《上海证券报》D125-D128版）。
2、上海杨航文化传媒有限公司
杨航传媒成立于2003年4月，原注册名称为上海杨航广告有限公司，注册资本100万元，由刘航和杨振翔共同以现金出资，其中：刘航出资51万元，占注册资本51%；杨振翔出资49万元，占注册资本49%。
上述注册资本已经上海中狮会计师事务所验资并出具“中狮验（2003）字第546号”《验资报告》
2004年1月13日杨航传媒进行现金增资，增资后注册资本为200万元。增资后刘航出资51万元，占注册资本25.5%；杨振翔出资49万元，占注册资本24.5%；邬义出资55万元，占注册资本27.5%；唐咏出资45万元，占注册资本22.5%。
上述注册资本已经上海申北会计师事务所有限公司验资并出具“申北会所验企字（2004）字第022号”《验资报告》。
2004年9月10日，公司变更名称为上海杨航文化传媒有限公司。
2006年6月，杨航传媒经股东会决议及股权转让协议进行了股权转让，转让后刘航出资49万元，占注册资本24.5%；杨振翔出资47万元，占注册资本23.5%；上海中润广告有限公司出资104万元，占注册资本52%。上述事项已经工商变更登记。
截至评估基准日2007年12月31日，杨航传媒股东及股权情况见下表：
金额单位：万元
| 投资者 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 刘航 | 49 | 24.5 |
| 杨振翔 | 47 | 23.5 |
| 上海中润广告有限公司 | 104 | 52 |
| 合计 | 200 | 100 |
杨航传媒拥有：专业的品牌推广团队，以强大的媒体经营和策划能力，开展全方位的市场推广策划；活跃的选题策划团队，使编辑版面选题更丰富多彩，为上班族提供更鲜活实用的资讯；资深的创意执行团队，为广告客户量身定做平面表现形式；优质的业务服务团队，确保每个广告客户都能得到良好的服务，保持顺畅的沟通。并曾获2007年中国媒体运营创新大奖（中国广告30年30家中国品牌广告公司评选）。公司目前有员工50人，其中：管理中心11人，采编、策划中心15人，项目开发中心2人，业务中心20人。
目前杨航传媒提供的主要业务内容为经营《I时代报》广告及与之相配套的其他业务。2004年1月1日起，杨航传媒成为解放日报报业集团《I时代报》的广告总代理公司，并与上海地铁时代传媒发展有限公司签订了相关的广告代理协议，其近三年总代理合同结算款分别为：3,000万元、4,300万元和6,000万元。2008年1月，杨航传媒与上海地铁时代传媒有限公司续签了《I时代报》2008－2017年度广告代理协议，双方约定杨航传媒为解放日报报业集团所属《I时代报》2008－2017年度广告总代理商，对总代理期限10年、形式和主要指标等权利和义务达成一致。基于杨航传媒与《I时代报》的长期合作关系及历史经营业绩，同时不同报业的经营具有明显的自身特点与要求，签订中长期广告代理合同有利于进一步稳定并提升《I时代报》的经营水平，从而实现双赢。经过多年的积累，杨航传媒已拥有了较强的品牌影响力、成熟的管理理念和团队、销售传播渠道和网络、成熟的运营模式、丰富的客户数据资源，特别是在通路小众媒体广告经营领域具有领先优势，而中润解放目前的主要优势在普通大众平面媒体的广告代理，收购杨航传媒对于本公司构成了有益的资源与能力补充，并有助于进一步增强公司在广告代理领域的核心竞争力。
杨航传媒与解放日报报业集团除广告代理业务外无其他关联关系，与上海新华发行集团有限公司无关联关系。
杨航传媒原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，自2008年1月1日起执行财政部财会[2006]3号文新《企业会计准则》。适用营业税率5%，2007年企业所得税率33%，自2008年起法定税率调整为25%。
杨航传媒近三年及评估基准日2007年12月31日资产负债情况见下表：
金额单位：元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 20,457,505.02 | 14,037,141.44 | 11,002,874.32 |
| 负债 | 14,614,656.15 | 14,764,040.15 | 13,460,430.83 |
| 净资产 | 5,842,848.87 | -726,898.71 | -2,457,556.51 |
杨航传媒近三年及评估基准日2007年12月31日经营状况见下表：
金额单位：元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 77,200,040.00 | 54,292,762.00 | 38,787,274.00 |
| 营业成本 | 64,318,412.50 | 43,696,337.00 | 30,197,394.15 |
| 营业税金及附加 | 1,214,382.93 | 1,442,030.94 | 1,771,204.70 |
| 销售费用 | 2,554,774.34 | 4,283,553.78 | 4,119,638.61 |
| 管理费用 | 2,759,412.80 | 2,520,969.35 | 2,913,318.65 |
| 财务费用 | -20,100.84 | -15,363.90 | -8,513.55 |
| 资产减值损失 | 495,130.77 | 751,240.23 | 1,005,111.97 |
| 投资收益 | 3,750,000.00 | ||
| 营业利润 | 9,628,027.50 | 1,613,994.60 | -1,210,880.53 |
| 营业外收入 | 236,686.00 | 652,255.00 | 321,058.00 |
| 利润总额 | 9,864,713.50 | 2,266,249.60 | -889,822.53 |
| 所得税费用 | 3,294,965.92 | 535,591.80 | 674,241.57 |
| 净利润 | 6,569,747.58 | 1,730,657.80 | -1,564,064.10 |
上表财务数据摘自杨航传媒会计报表，其中2005年度、2006年度报表未经审计、2007年度会计报表经立信会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为信会师报字（2008）第22655号（审计报告全文详见2008年4月29日《上海证券报》D128版）。
二、资产评估价格与账面值产生差异的原因说明
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第110号《上海嘉美信息广告有限公司企业价值评估报告书》（评估报告全文详见2008年4月29日《上海证券报》D125版），截至评估基准日2007年12月31日，嘉美广告净资产清查调整后账面值为12,278,176.85元，评估值为124,000,000.00元，评估增值111,721,823.15元，评估增值率909.92%，本次评估的预期收益折现率为13%。
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第111号《上海杨航文化传媒有限公司企业价值评估报告书》（评估报告全文详见2008年4月29日《上海证券报》D127版），截至评估基准日2007年12月31日，杨航传媒净资产清查调整后账面值为5,842,848.87元，评估值为52,400,000.00元，评估增值46,557,151.13元，评估增值率796.83%，本次评估的预期收益折现率为13%。
嘉美广告和杨航传媒均为专业广告代理企业，与相关传媒经营公司签署广告代理协议，以报刊传媒为平台，从事广告代理业务。由于其特定的商业经营模式，处于报业传媒业的价值链生产环节中的广告环节，无需太多的有形经营性资产，包括固定资产、流动资产等，因此账面价值不高。而广告代理企业的核心资产是它的无形资产，品牌影响力、人力资源水准、销售传播渠道和网络等才是它的财富源泉。
本次拟收购的嘉美广告和杨航传媒的广告代理已经营多年，许多投入已经作为沉没成本计入了历史年度的经营损益当中，而并没有资本化体现在账面价值中，使得公司账面值比较少。但经过多年经营，上述历史投入实际上已经形成了相当的诸如品牌、商誉、成熟的管理理念和团队、发行网络、客户数据资源、成熟的运营模式等无形资产，该等无形资产未能在标的企业账面中反映。
评估机构认为，本次评估采用传媒企业国际通用的收益现值法，考虑了企业的综合获利能力，真实和较为准确地反映了企业本金化的价值。从投资人及企业的角度来说，收益法是评估企业价值的最直接最有效的方法。因为企业价值的高低应主要取决于其未来整体资产的获利能力，而不是现存资产的多少。评估方法不仅仅从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；还充分考虑了被评估企业的账面没有体现的无形资产价值。从而使得本次拟购买资产的相对其账面值而言，其评估增值幅度比较高。若以市盈率法评价评估结果，本次评估嘉美广告和杨航传媒的市盈率分别为7.6倍和7.49倍，低于国际传媒企业一般15-17倍的市盈率水平。
三、独立董事独立意见
因嘉美广告主要与公司第二大股东解放日报报业集团及其下属单位发生业务关系，故上海证券交易所认定收购嘉美广告100%股权构成了公司的关联交易。
根据中国证监会颁布的证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2006年5月第五次修订）以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，经过审慎研究、并就有关问题向公司管理层进行询问，现依据公司提供的信息及本人的职业判断，就公司收购嘉美广告100%股权构成关联交易的事项发表独立意见如下：
1、公司收购嘉美广告100%股权所涉及的关联交易议案已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，关联交易的董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、上述交易事项符合公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理。
因中润广告现持有本公司8.64%股权，故收购杨航传媒70%股权构成了公司的关联交易。公司独立董事于2008年4月25日对收购杨航传媒70%股权的议案出具了书面同意的意见认为，公司收购杨航传媒70%股权所涉及的关联交易事项不会损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格及合同条款由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益；上述交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年五月三十日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-029
上海新华传媒股份有限公司
关于2007年度股东大会相关事宜的公告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2008年5月21日召开的2007年度股东大会延期至2008年6月20日召开。本次会议的时间、地点等具体事宜安排如下：
现场会议召开时间为：2008年6月20日下午1:30；网络投票时间为：2008年6月20日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
其它如本次会议的股权登记日、现场会议的召开地点以及会议的审议事项、参加网络投票的具体操作流程等均不变（详情请见公司于2008年4月30日在《上海证券报》D175版和上海证券交易所网站上刊登的相关公告）。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年五月三十日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-030
上海新华传媒股份有限公司
关于重大资产置换实施进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，现将截至2008年5月28日公司重大资产置换实施进展情况公告如下：
（一）关于置入资产情况
置入资产中，上海贝塔斯曼文化实业有限公司已完成工商变更登记手续；上海新华书店储运代理公司已完成工商注销登记手续；34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续；41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手续36处（另有计604平方米房产土地来源性质由仓储用地变更为商业用地的产证正在积极办理之中），剩余5处正在积极办理之中。
根据《公司治理专项自查报告暨整改计划》、上海证监局《关于新华传媒公司治理状况整改通知书》和上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华集团”）董事会决议，新华集团已于2007年12月28日将截至2007年12月20日仍未办理完产权过户手续的房产按2006年进行重大资产重组时的评估价格加自2006年11月以来的银行活期存款利息合计38,169,757.92元以现金返还给本公司。尚在办理中的剩余5处房产今后若全部或部分过户至公司名下，公司将返还相应款项及利息给新华集团（详见2007年12月28日《上海证券报》公司临2007-055号公告）。
（二）关于置出资产情况
置出资产中，车辆、商标、部分自有物业的过户手续已经办理完毕，长期股权投资产权过户手续均已办理完毕，除权益法核算单位华联集团吉买盛购物中心有限公司外，其余公司均已完成相关工商变更登记手续。
本公司前次《关于重大资产置换实施进展情况的公告》详见刊登于《上海证券报》的有关公告。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年五月三十日