广东梅雁水电股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议
暨召开2008年第一次临时股东大会的公告
特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第十五次会议，于2008年6月6日上午以现场及通讯表决的方式进行，全体董事参与表决。其中现场会议由杨锋源董事长主持，部分监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议表决通过了如下决议：
一、通过了关于转让广西柳州红花水电有限责任公司股权的议案（详见公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司关于转让广西红花水电有限责任公司股权的公告》），并提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的时间、地点及议程的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）会议时间：2008年6月25日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼8楼
（三）会议内容：审议关于转让广西柳州红花水电有限责任公司股权的提案；
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年6月18日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘梅雁大楼一楼。
3、登记时间：2008年6月23日（上午9:00~11:30，下午2:30~5:00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：gdmzhsp@126.com
联 系 人:李海明 胡苏平
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2008年6月7日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2008年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
股票简称：*ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2008-016
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让广西红花水电有限责任公司
股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：转让本公司持有的广西柳州红花水电有限责任公司96.47%的股权
●本次交易不属于关联交易
●股权转让实施后，将减少公司22.8万千瓦的电站经营规模，同时降低公司合并报表的负债总额22.05亿元（2007年12月31日审计数据）
●本次股权转让需经公司股东大会审议通过
●本次交易标的已质押给中国银行股份有限公司梅州分行
●以下条款中，转让方为本公司，受让方为中广核能源开发有限责任公司
一、交易概述
1、2008年6月6日，本公司与中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源公司”）签订《关于广西柳州红花水电有限责任公司的股权转让协议》，将本公司所持广西柳州红花水电有限责任公司（以下简称“红花水电”）96.47%的股权，以立信羊城会计师事务所有限公司评估的净资产价格12.24亿元（评估基准日2008 年2月29日）为基础，以总价 12.3亿元转让给“中广核能源公司”。
本项交易不构成关联交易。
2、2008年6月6日，公司第六届董事会以现场及通讯表决的方式召开第十五次会议，会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，赞成票为9票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售广西柳州红花水电有限责任公司的股权，为公司经营之所需，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
本次股权转让，公司将提交2008年第一次临时股东大会审议表决。
二、交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
名称：中广核能源开发有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册地：深圳；法定代表人：谭建生。
中广核能源开发有限责任公司是中国广东核电集团下属的全资子公司，于2003年4月25日在深圳注册成立，是中广核集团的主业组成部分，专门负责中广核集团除风电以外的水电等清洁型能源、可再生能源领域的开发、建设和运营。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的“红花水电” 96.47%股权，该项资产已质押给中国银行股份有限公司梅州分行。
“红花水电”为本公司的控股子公司，注册资本为5.1亿元，主营业务为水力发电。“红花水电”的股东及股权结构为：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 广东梅雁水电股份有限公司 | 4.92亿元 | 96.47% |
| 新丰县新源水力发电有限公司 | 0.15亿元 | 2.94% |
| 柳州市柳江鸿源投资建设公司 | 0.03亿元 | 0.59% |
| 合计 | 5.10亿元 | 100% |
2、“红花水电” 最近一年及最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年度（经审计） | 2008年3月31日（未经审计） | 项 目 | 2007年度（经审计） | 2008年3月31日（未经审计） |
| 流动资产 | 75397.96 | 76291.09 | 流动负债 | 37727.29 | 39642.50 |
| 长期投资 | 长期借款 | 138855 | 138855 | ||
| 固定资产 | 141752.54 | 140966.52 | 所有者权益 | 40568.21 | 38765.10 |
| 总资产 | 217150.51 | 217262.61 | 负债及所有 者权益 | 217150.51 | 217262.61 |
| 2007年度（经审计） | 2008年1-3月（未经审计） | ||||
| 主营业务收入 | 15542.18 | 2225.14 | |||
| 主营业务利润 | 7548.85 | 1074.41 | |||
| 净利润 | -2430.43 | -1803.11 | |||
3、本次交易标的经立信羊城会计师事务所有限公司评估(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站的《资产评估报告》)，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2008年2月29日，评估方法为收益法，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 |
| 股东权益 | 39,018.25 | 126,911.22 | 87,892.97 |
4、截止至公告之日，本公司已收“红花水电”股东“新丰县新源水力发电有限公司”及 “柳州市柳江鸿源投资建设公司”关于放弃优先购买权的书面确认函件。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让的总价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为2008年2月29日，根据“红花水电”现状，确定转让总价款为12.3亿元。
双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
1、本协议生效之日起十日内，为解除中国银行股份有限公司广东省分行质押的转让方所持有“红花水电”的股权，受让方向中国银行股份有限公司广东省分行开具叁亿元人民币的保函，保函期限为自协议生效之日起至交易双方完成股权转让工商变更全部手续为止。具体事宜由转让方和受让方及中国银行股份有限公司广东省分行另行协商。
2、待全部完成“红花水电”的股权转让工商变更登记手续后五十个工作日内，受让方向转让方付清转让方应得之转让价款，并同时应解除转让方及转让方控股企业为“红花水电”的所有担保（包括柳州建行叁亿元人民币、柳州工行壹亿贰仟万元人民币、柳州商行叁仟万元人民币、农业银行壹拾壹亿伍仟万元人民币）。
3、“红花水电”股权转让工商变更登记手续完成后十个工作日内，转让方欠“红花水电”的往来款（77333.1万元人民币）以及转让方控股公司广西古顶水电有限责任公司欠“红花水电”（3122.7万元人民币），“红花水电”欠转让方控股子公司广西大埔桂柳水电有限责任公司（6980.2万元人民币）等款项，双方同意，上述债务经核实后的实际金额由受让方在支付转让款中扣除。
4、“红花水电”股权转让工商变更登记手续完成后二十个工作日内转让方解除“红花水电”为广西桂柳水电有限责任公司向交通银行贷款贰仟万元人民币的担保责任。“红花水电”为广西古顶水电有限责任公司向中国工商银行柳州分行贷款壹亿贰仟万元人民币为担保方，转让方同意由受让方在本次转让款中代为归还银行，以便解除担保。双方同意，上述债务经核实后的实际金额由受让方在支付转让款中扣除。
（二）定价情况。
以评估的净资产价格12.24亿元为基础，双方协商确认。
（三）股权转让安排
本协议生效后至2008年6月30日前，转让方和受让方双方共管“红花水电”的经营活动。受让方在本协议生效之日起，派财务管理人员进驻目标公司，“红花水电”支付的所有资金，双方共同监管。
（四）股权转让期间股东权利的享有与义务的承担。
1、2008年2月29日审计报告中披露的所有资产和负债由受让方承担（以审计报告明细表为准）；
2、除双方确定的红花公司的1.7亿元未付工程及设备款外，2008年2月29日审计报告中没有披露的或有债务由转让方承担，或有债权由转让方享有。
3、2008年2月29日至2008年6月30日之间发生的及存在的与“红花水电”相关的责任和费用（包括但不限于期间发生的财务利息、罚息、已起诉及潜在起诉的诉讼费用、维持“红花公司”正常经营所需要的人工费用和2007年以及之前应付未付土地租赁费等其他经营费用）转让方承担，在此期间的电费收入归转让方所有。
4、2008年6月30日后“红花水电”新发生的，且与2008年2月29日审计报告中“红花水电”债务无关的债权、债务由受让方承担。
5、2008年6月30日后的电费收入归受让方所有，“红花水电”相关的责任和费用（包括但不限于此后发生的财务利息、罚息、诉讼费用、维持“红花公司”正常经营所需要的人工费用等其他经营费用）由受让方承担。
（五）声明与保证
1、转让方负责（受让方配合）取得“红花水电”股权质押债权银行和“红花水电”贷款的债权银行同意转让股权的文件；
2、受让方承诺：在转让方结清“红花水电”往来款后，解除转让方及其控股公司为“红花水电”承担的担保责任。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、出售股权所得款项用于归还银行贷款。
2、受让方承诺：促成“红花水电”继续遵守原来业已签订的劳动合同。
六、出售股权的目的和对公司的影响
出售股权的目的是为了改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力，化解目前公司在广西柳州地区水电项目所面临的诉讼风险。股权转让实施后，本公司电站经营规模将相应减少22.8万千瓦，同时降低公司合并报表的负债总额22.05亿元（2007年12月31日审计数据）。本次股权转让如若成功，公司将可获得投资收益约7.38亿元。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于广西柳州红花水电有限责任公司的股权转让协议》；
4、立信羊城会计师事务所有限公司出具的文号为[2008羊评字第13999号]《资产评估报告书》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2008年6月7日