上海飞乐音响股份有限公司
第七届二十次董事会决议公告暨召开2008年度第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2008年6月10日以传真、电子邮件及书面送达方式发出，会议于2008年6月13日以通讯方式召开，应到董事9名，关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、 审议通过《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》；
根据华鑫证券有限责任公司（以下简称：华鑫证券）股东大会审议通过的决议，为增强华鑫证券的发展实力，华鑫证券拟将注册资本增加至壹拾陆亿元人民币，新增注册资本陆亿元。本次增资对象为华鑫证券原有股东，按照持股比例进行同比例增资，增资方式为现金。
公司董事会同意公司参加华鑫证券的增资扩股，授权经营班子签署华鑫证券增资扩股的相关文件。公司目前持有华鑫证券24%的股份，出资金额为24,000万元，根据华鑫证券的增资扩股要求，公司本次拟出资人民币14,400万元，增资后出资额合计为38,400万元，持股比例为24%。
此议案须提交股东大会审议通过，并须经国家有关部门批准。公司董事会将根据华鑫证券增资扩股的进展情况，及时披露相关信息。
二、审议通过《关于召开2008年度第二次临时股东大会通知的议案》；
公司董事会同意召集公司临时股东大会,审议《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（一）会议时间：2008年6月30日（星期一）上午九时整
（二）会议地点：另行通知
（三）会议表决方式：现场投票
（四）会议内容
1、 审议《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》；
（五）出席会议对象
1、 截至2008年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
3、 公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2008年6月23日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市丽园路478号五楼
（七）其他事项
联系地址：上海市丽园路478号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-53020606
联系传真：021-53018260
邮政编码：200023
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2008年6月13日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2008-012
上海飞乐音响股份有限公司
关于参加华鑫证券有限责任公司
增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与关联方上海仪电控股集团公司（以下简称：仪电控股）、上海金陵股份有限公司（以下简称：上海金陵）、上海飞乐股份有限公司（以下简称：飞乐股份）共同参加华鑫证券有限责任公司（以下简称：华鑫证券）增资扩股。
●关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
●本公司以14,400万元人民币对华鑫证券进行增资扩股。
●本次交易尚须获得股东大会的批准，并须经国家有关部门批准。
一、关联交易概述
公司七届二十次董事会审议通过了《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》。关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，其余非关联董事表决并一致同意公司参加华鑫证券的增资扩股，并授权经营班子签署华鑫证券增资扩股的相关文件。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
仪电控股为本公司第一大股东，上海金陵、飞乐股份为仪电控股所控制的上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）的规定，仪电控股、上海金陵、飞乐股份均为本公司的关联法人，本次增资扩股事项构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元人民币，注册地上海市肇嘉浜路746号，法定代表人张林俭。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2007年12月31日，上海仪电控股（集团）公司总资产为8,619,370,174.35元人民币，净资产为4,967,221,120.32元人民币，2007年度净利润为123,379,204.46元人民币。
上海金陵股份有限公司注册资本为524,082,351元人民币，注册地上海浦东新区金海路1000 号，法定代表人徐伟梧。公司经营范围包括对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，自有房屋租赁，生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。截至2007年12月31日，上海金陵股份有限公司总资产为1,990,128,237.58元人民币，净资产为1,040,811,243.40元人民币，2007年度净利润为95,289,671.52元人民币。
上海飞乐股份有限公司注册资本为755,043,154元人民币，注册地上海浦东新区新金桥路201号，法定代表人樊志强。公司经营范围为投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电器元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，工程及服务，经营本公司自产一级外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。截至2007年12月31日，上海飞乐股份有限公司总资产2,151,512,126.62元人民币，净资产1,049,399,823.27元人民币，2007年度净利润为-211,757,443.58元人民币。
三、关联交易标的基本情况
华鑫证券有限责任公司注册资本100,000万元人民币，经营范围：发行代理各种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国证监会批准的其他证券业务等。截至2007年12月31日经审计的财务报表显示，该公司总资产为640,072.77万元人民币，净资产为92,626.69万元人民币。2007年度主营业务收入为73,826.37万元人民币，净利润为47,534.39万元人民币。
截至2008年5月31日华鑫证券公司前五大股东列示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海仪电控股（集团）公司 | 63000 | 63% |
| 2 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 24000 | 24% |
| 3 | 上海金陵股份有限公司 | 8000 | 8% |
| 4 | 上海飞乐股份有限公司 | 3000 | 3% |
| 5 | 上海贝岭股份有限公司 | 2000 | 2% |
| 合计 | 100000 | 100% |
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据华鑫证券股东大会审议通过的决议，为增强华鑫证券的发展实力，华鑫证券拟将注册资本增加至壹拾陆亿元人民币，新增注册资本陆亿元。本次增资对象为华鑫证券原有股东，按照持股比例进行同比例增资，增资方式为现金。
公司目前持有华鑫证券24%的股份，出资金额为24,000万元，根据华鑫证券的增资扩股要求，公司本次拟出资人民币14,400万元，增资后出资额合计为38,400万元，持股比例为24%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
根据华鑫证券的发展需要，为了增强华鑫证券的发展实力，华鑫证券本次增资扩股资金主要用于拓展华鑫证券新的业务，以取得更好的业绩
我公司为了更好地获取华鑫证券的经营成果，稳定我公司的经营业绩，根据我公司的发展需要，公司董事会同意公司参加华鑫证券的增资扩股，并授权经营班子签署华鑫证券增资扩股的相关文件。参加本次增资扩股将有助于提升公司资本运作质量和经济运行效益。
六、独立董事意见
公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生同意本次交易并就此交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本次参加华鑫证券有限责任公司的增资扩股符合公司多元化战略的发展需要，有利于提升公司资本运作质量和经济运行效益。本次交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
七、备查文件
1、公司七届二十次董事会决议
3、独立董事意见
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2008年6月13日