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为进一步优化上市公司的资产质量和产品结构，提升上市公司的盈利能力，增强上市公司核心竞争力，消除上市公司与亚星商用车的同业竞争，履行亚星集团在股权分置改革时的承诺，按照公允和充分保护中小股东利益的原则，亚星客车拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，同时拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产。
2、2007年9月25日，扬州市土地开发储备中心与亚星客车签署了《国有土地使用权收购合同》，2007年12月24日，亚星客车与亚星商用车签署了《资产收购合同》。2007年12月24日，亚星客车第三届董事会十二次会议分别审议通过了《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购暨关联交易的议案》、《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产出售的议案》。
3、根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审字[2008]336号审计报告，本次拟收购资产在2006年度主营业务收入为25,741.50万元，占亚星客车2006年度合并报表主营业务收入的56.16%，本次拟出售资产占亚星客车截至2006年12月31日合并报表净资产的52.59%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，属于重大资产收购、出售行为，本次交易尚需经中国证监会审核无异议，并经亚星客车股东大会批准后方可实施。
招商证券股份有限公司接受亚星客车董事会的委托，担任本次重大资产收购、出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向亚星客车全体股东提供独立意见。亚星集团、亚星客车、亚星商用车承诺向本财务顾问提供的资料、意见、声明、承诺等均真实、准确、完整的基础上，并无重大遗漏、失实和误导之基础上，并愿对所提供材料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
本独立财务顾问报告不构成对亚星客车的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；本次交易完成后，亚星客车经营与收益的变化，由亚星客车自己负责，投资者因上述交易引致的投资风险，由投资者自己负责。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚星客车董事会发布的《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书》及与本次交易有关的资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
特别风险提示
特别提醒投资者注意以下风险，并提请投资者仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、盈利预测的风险
亚星客车对2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测，以2004年度、2005年度2006年度经营业绩为基础，同时考虑公司2007年度、2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，并假设本次收购、出售资产的交割日为2008年2月29日，拟收购资产及相应的收益情况从2008年3月1日起纳入亚星客车模拟盈利预测范围，同时拟出售资产自2008年3月1日起剥离出亚星客车模拟盈利预测范围。江苏苏亚天诚会计师事务所对该模拟盈利预测进行了审核并出具了苏亚审证[2007]249号盈利预测审核报告。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对亚星客车盈利情况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管亚星客车盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
2、本次交易不确定性的风险
本次重大资产收购、出售行为还须经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会批准后方可实施，股东大会批准后，还需要办理相关资产产权过户登记手续，因此相关资产的交割日期具有不确定性，从而使本次交易对亚星客车未来的盈利情况的影响具有不确定性。
3、拟购买资产经营管理过程中可能出现的风险
本次拟收购资产为亚星商用车客车整车业务相关资产，与亚星客车现有业务具有一定的互补性，本次交易完成后，亚星客车拟采取有效措施对营销、采购、管理、研发等资源加以整合，充分发挥资产整合的协同效应，有效降低成本费用，扭转拟收购资产目前亏损状况。但资产整合效果将受到管理层能力、人才队伍、企业文化等多种因素的影响，若资产整合的协同效应没有得以充分发挥，则拟收购资产的生产经营和财务状况可能难以达到预期效果。
释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节 绪 言
为进一步优化上市公司的资产质量和产品结构，增强上市公司核心竞争力，消除上市公司与亚星商用车之间的同业竞争，履行亚星集团在股权分置改革时的承诺，按照公允和充分保护中小股东利益的原则，亚星客车拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，同时拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，进而提升亚星客车的持续经营能力和增强亚星客车的盈利能力。
本次拟收购资产为亚星商用车拥有的客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线等固定资产及相关存货，根据江苏中天出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），上述拟收购资产的评估值为12,814.89万元，亚星客车以承担10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金作为收购价款支付方式。同时，亚星商用车与亚星客车签署《技术转让协议》同意将其拥有的与本次拟收购资产相关的全部专有技术无偿转让给亚星客车，主要包括国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中亚星商用车名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。
本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购亚星客车上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，根据江苏中天出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
招商证券股份有限公司接受扬州亚星客车股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产收购、出售暨关联交易的独立财务顾问，本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会105号文等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其它本独立财务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次收购与出售暨关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本独立财务顾问特别声明：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料由亚星客车和相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3．本独立财务顾问未参与本次收购之关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就发生的本次收购与出售暨关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见；
4．本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
5．本报告不构成对亚星客车的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6．本独立财务顾问特别提请亚星客车的全体股东及其他投资者认真阅读亚星客车董事会发布的《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书》及与本次重大资产收购有关的资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
亚星客车1999年7月上市时，进入上市公司的资产主要包括扬子旅游车厂、特种车辆厂、城市客车厂及坐椅厂等四个生产厂，而由于亚星商用车设立以来一直处于亏损状态，其资产一直未整合进入上市公司，因此，在亚星集团内部，亚星客车与亚星商用车之间存在着一定程度的同业竞争。2003年12月，扬州格林柯尔与亚星集团签署股权转让协议，收购亚星集团所持有的公司股票中的11,527.25万股。扬州格林柯尔入主后，亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争问题不复存在。但由于新股东入主后管理层变化较大，且新任管理层缺乏行业经验，致使亚星客车的生产经营陷入更大困境。2006年7月，亚星集团与扬州格林柯尔签署了股权转让协议，扬州格林柯尔将其持有的公司11,527.25万股社会法人股转让给亚星集团，亚星客车与亚星商用车之间原有的同业竞争问题又复产生。2006年10月，亚星集团与戴姆勒克莱斯勒股份公司签署股权转让协议，同意将后者所持50%的亚星商用车股权转让给亚星集团，亚星商用车成为亚星集团的全资子公司。至此，以亚星客车为主体，对亚星集团内部与客车整车业务相关的资产进行整合并有效消除同业竞争有了实施的基础条件。
为实现亚星客车非流通股股东和流通股股东利益的统一，有利于亚星客车的长远发展，消除亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争，亚星集团在股权分置改革方案中特别承诺：在亚星客车股票恢复上市后的六个月内将亚星商用车与客车整车业务相关资产整合进入亚星客车，以提高亚星客车的持续经营能力。因此，本次重大资产收购亦是亚星集团兑现股权分置改革的承诺。
本次交易中，亚星客车收购亚星商用车客车整车业务相关资产的同时，拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，所得资金用以偿还因收购亚星商用车客车整车业务相关资产而承担的债务，并为亚星客车未来主营业务的发展提供资金支持。通过本次交易，亚星客车在消除与亚星商用车同业竞争的同时，有利于亚星客车优化资产结构和提升资产质量；有利于亚星客车调整产品结构和扩大市场份额；有利于提升亚星客车工艺装备水平和生产技术水平；有利于增强亚星客车盈利能力和核心竞争力；有利于亚星客车的长远发展。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于提升上市公司的持续发展能力，增强公司的核心竞争力，符合上市公司全体股东利益的原则；
（二）遵守国家法律、法规和相关政策规定的原则；
（三）避免同业竞争、规范关联交易的原则
（四）公开、公平、公正的原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、亚星客车基本情况介绍
（一）基本概况
公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
注册资本：22,000万元
法人代表：魏洁
注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路188号
企业法人营业执照注册号：3210001400401
税务登记证号码：3201001703903783
经营范围：客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。
（二）历史沿革
亚星客车是经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，由江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称“亚星集团”）作为主发起人，联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司（现更名为扬州经济开发区开发总公司）、江苏扬农化工集团有限公司和扬州冶金机械有限公司共同发起，于1998年9月28日设立的股份有限公司。设立时，公司的总股本为13,000万股。
1999年7月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]85号文核准，亚星客车向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格6.38元，公司股票于1999年8月31日在上海证券交易所上市流通。本次发行完成后，公司总股本增至19,000万股。
2002年，扬州江扬船舶集团公司持有的亚星客车股票42.82万股通过公开拍卖，转让给南京绿洲机器厂（现更名为南京中船绿洲机器有限公司），股权界定为国有法人股。
2003年12月10日，扬州格林柯尔创业投资有限公司（以下简称“扬州格林柯尔”）与亚星集团签署股权转让协议，收购亚星集团所持有公司股票中的11,527.25万股，占公司总股本的60.67%。本次股权收购获得了国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]398号文批准，扬州格林柯尔于2004年3月8日至2004年4月6日按有关规定履行了要约收购义务。
2006年7月13日，亚星集团与扬州格林柯尔签署了《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同》，扬州格林柯尔将其持有的公司11,527.25万股社会法人股（占公司总股本的60.67%）转让给亚星集团， 2006年 12月7日，上述股权转让过户手续已办理完毕。本次股权转让后，亚星集团持有公司股份12,857.25万股，占总股本的67.67%。2007年3月19日中国证监会出具证监公司字[2007]37号文，豁免其要约收购义务。
2003年以来，由于国内客车市场竞争激烈，亚星客车的客车产销量逐年下降，产品销售价格不断降低，再加上公司费用控制不力、钢材等原材料涨价以及2005年以来 “科龙事件”等多方面因素的影响， 2003年、2004年、2005年公司一直处于经营亏损状态，实现的净利润分别为-14,755.76万元、-7,856.28万元、-12,292.46万元。
由于公司连续三年亏损，亚星客车股票自2006年4月28日披露2005年度报告起实施停牌，根据上海证券交易所《关于对扬州亚星客车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上[2006]329号），公司股票自2006年5月18日起暂停上市，亚星客车面临着退市的风险。
2007年5月21日亚星客车召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案。股权分置改革后，公司的股本增至22000万股，其中流通股9000万股，非流通股为13000万股。
亚星客车在暂停上市期间，通过自身的努力，不断的优化管理流程，提高公司治理水平、加大营销力度、加强财务管理和成本控制，大大增强了公司主营业务的持续经营能力和盈利能力，为恢复上市做好了积极的准备。另一方面扬州市政府的大力支持，也为公司恢复上市奠定了基础。亚星客车于2007年6月26日收到上海证券交易所上证上字[2007]132号《关于同意扬州亚星客车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A股股票获准于2007年7月5日起在上海证券交易所恢复交易。
（三）、控股股东及实际控制人
公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司
注册资本：40,000万元
法人代表：魏洁
注册地址：扬州市渡江南路41号
企业法人营业执照注册号：3210001386158
税务登记证号码：321001140861582
营业范围：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营汽车服务业务。
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四、本次交易收购资产交易对方介绍
（一）基本概况
公司名称：扬州亚星商用车有限公司
注册资本：49,893.217万元
法人代表：魏洁
注册地址：江苏省扬州市江阳东路155号
企业法人营业执照注册号：3210001400422
税务登记证号码：321001608725544
经营范围：客车、客车底盘的开发、生产、销售；商用车零部件生产、销售；产品出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；售后服务。
（二）历史沿革
扬州亚星商用车有限公司，即原亚星－奔驰有限公司，是由江苏亚星汽车集团有限公司和戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）股份公司于1997年2月共同合资组建的中外合资经营企业，注册资本6010万美元，双方各占50%股权，为当时中国客车行业中最大的合资公司，具有年产7000辆客车和12000辆客车专用底盘的生产能力。2007年2月，戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）有限公司撤出，将其所持亚星-奔驰有限公司的50%股份全部转让给江苏亚星汽车集团有限公司，亚星-奔驰有限公司成为亚星集团的全资子公司，并更名为扬州亚星商用车有限公司。
（三）主营业务最近三年发展状况
亚星商用车主营业务为客车、客车底盘的开发、生产、销售及商用车零部件生产、销售等。成立以来，亚星商用车积极引进、消化和吸收奔驰公司先进的工艺技术及管理经验，溶合了投资双方先进的客车技术，技术和工艺水平处于行业领先水平。亚星商用车的产品涉及7m-12m大、中型客车整车及客车专用底盘产品，覆盖长途客运、旅游、团体、城市公交及专用客车市场领域，可以充分满足国内大、中型客车的市场需求。但由于亚星商用车成立以来对国内市场判断出现失误，以高端客车为主打产品与国内的市场需求和消费能力不相适应，产品的销售规模难以提高，规模效应难以显现，同时作为中外合资企业，人员工资较高，因此亚星商用车的生产成本和经营费用一直处于较高水平，使其技术优势和产品优势难以充分发挥，致使亚星商用车一直经营不善。2004年、2005年、2006年客车销量分别为1085辆、1308辆、1000辆。根据亚星商用车2004、2005、2006年度的审计报告，2004年度、2005年度、2006年度亚星商用车分别实现主营业务收入32,089.50万元、36,225.71万元、29,028.40万元，分别实现净利润-4,826.31万元、-4,330.22 万元、-4,821.33万元；截至2006年12月31日，亚星商用车的资产总额为34,288.28万元、负债总额为32,211.69万元、净资产为2,076.59万元。
（三）股权结构及控制关系
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（四）亚星商用车向亚星客车推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告日，亚星商用车不存在向亚星客车推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
（五）最近五年内受到过的行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告日，亚星商用车最近五年未受过行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
五、本次交易出售资产交易对方介绍
本次交易出售资产的交易对方为扬州市土地开发储备中心，该中心为扬州市国土资源局土地开发储备中心，主要职责是受市国土局的委托，具体负责承办土地征用、收购、储备、整理开发以及土地招标、拍卖等事务。
六、本次交易资产情况
（一）本次交易的方案
1、亚星客车拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线及客车检测线等固定资产和相关存货，根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），上述拟收购资产的评估值为12,814.89万元，本次以承担10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金作为收购价款支付方式。同时，亚星商用车与亚星客车签署《技术转让协议》同意将其拥有的与本次拟收购资产相关的全部专有技术无偿转让给亚星客车，主要包括国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中亚星商用车名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。
2、本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购亚星客车上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
（二）本次拟收购资产的情况介绍
1、拟收购资产的基本情况
本次拟收购资产为亚星商用车客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线及相关存货。该等资产中的客车整车焊装、涂装及总装、客车底盘组装、客车检测等资产均为亚星商用车的客车整车业务的主要资产，目前具有年产7000辆客车和12000辆客车专用底盘的生产能力。生产设备水平与生产工艺水平均处于行业先进水平。
亚星商用车的客车整车业务具备从客车底盘到车身各类系统的布置设计能力，是国内最早设计制造专业客车底盘及整车的企业之一，先后开发了国内较早的前置长途客车、后置长途客车、高档全承载客车、空气悬挂客车等，同时在专用客车领域进行了如囚车、医疗车、消防通讯指挥车、银行车等创新开发。在设计手段上具有先进的设计、分析计算软硬件系统以及完善的信息化平台；在开发技术水平上，在国内最早应用了三段式车架、环箍骨架、ABS/ASR、液力缓速器、进气制动、独立悬挂等技术，特别是客车结构有限元分析、车身结构安全性设计、空气悬挂布置及客车电器系统设计等技术，传承了戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）股份公司的技术精髓，处于国内先进水平。
亚星商用车的客车整车主要为7m-12m大、中型客车整车及客车专用底盘的产品，涉及长途客运、旅游、团体、城市公交及专用客车等各市场领域，产品档次高、中、普档均衡发展。目前在销产品有：YBL6739客车及底盘、YBL6982客车及底盘、YBL6980T2客车及底盘、YBL6796H客车及底盘系列、YBL6850H/YBL6856H客车及底盘系列、YBL6891H/YBL6896H客车及底盘系列、YBL6970H/YBL6990H客车及底盘系列、YBL6105H客车及底盘系列、YBL6118H客车及底盘系列、YBL6119H客车及底盘系列、YBL6123H/WH客车（座/卧）及底盘系列、YBL6986公交客车及底盘、YBL6890GH/YBL6900GH公交客车及底盘系列、YBL6100GH公交客车及底盘系列、YBL6110GH公交客车及底盘系列、YBL6120GH公交客车及底盘系列等16个系列近240个品种，产品链基本上覆盖了国内大、中型客车的市场需求。
2、拟收购资产所处行业的发展现状和趋势
汽车行业是我国经济发展的支柱产业之一，在我国经济持续稳定增长的背景下，近几年我国汽车行业产销量均保持了较快增长，客车行业作为汽车行业的重要组成部分也呈现出稳步增长的态势，根据中国客车统计信息网数据，2003年至2007年全国客车行业产销量总体呈现增长趋势，2007年全国客车销售量达到167,645辆，同比增长19.27%，其中大中型客车销售116,568辆，，同比增长16.78%。2003年至2007年我国客车行业销量及其增长趋势如下图（单位：辆）
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资料来源；中国客车统计信息网
居民收入的提高、高速公路增加所带来的出行方便、客运量的提高以及居民旅游次数的增加极大拉动了对客车行业的新增需求，推动了我国客车行业尤其是大中型客车每年的平稳增长，同时近几年国际市场对中国客车的需求增多也成为客车行业新的增长点，这种国内国外两个市场共同繁荣的局面，为客车行业的持续发展奠定了坚实的基础，预计未来几年我国客车行业总体仍然会保持较快增长速度。
公路建设给客车行业带来发展机遇。根据历史经验，随着公路建设的逐步完善，公里里程不断增加，对于客车的需求也逐步增加。而近几年，随着国家基础设施投入力度的逐步加大，公路里程逐年增加，至2006 年底，国家用于公路建设投资额达到6231.05 亿元，比去年同期增加746.08 亿元，同比增长13.6%；国内通车总里程达到345.7万公里（包含乡道），比去年增加越11万公里，“十一五”期间，国家用于公路建设的投资额将达到22,000亿元。公路的发展为人们的出行提供便利，促进对客车产品的需求。
公交优先战略将使城市公交出现快速增长。由于国家加大城市基础设施建设力度和实施优先发展城市公共交通的政策，我国城市客车发展很快，2006年全国拥有量达到30万辆，比1995年增长了一倍多。今后10年，我国国民经济将持续、快速、全面发展，城市化进程将大大加快。到2010年我国城市化水平将由2000 年的30.4%提高到45%，城镇人口将由2000年的4.46 亿增加到6.28亿，10年内将有1.5亿-2亿农村人口转移进城，这将全面推进我国城市公共交通的新发展。
法定假日调整给客车行业带来新机。经过一年来专家论证和多方比较，国家发改委于2007年11月9日公布了法定节假日调整的整体方案。改革实施后，各大小黄金周总计的放假天数为29 天，较改革前多了5 天。同时，小黄金周分布在每年的4月、5月、6月和9月，分别处于春季、春末夏初和秋季，均是旅游的最佳时令。根据数据显示：国内公路、铁路、民航的旅客运输量之比是134∶9∶1，客车市场将会是假期改革的最大受益者。
客车国际市场出口仍将保持快速发展的态势。目前国内客车出口的主要国家是中东、南美、东南亚以及非洲的部分较发达国家。由于生产规模大、劳动力成本低、配套体系完善，国产客车具备明显的成本优势，即使与同为发展中国家的巴西等国家相比，由于产销规模大，售价也便宜近20%，价格优势明显。2006 年，中国客车出口11488 辆，同比增量6205 辆，增长117.45%，出口金额达到32.63 亿元，同比增量16.30 亿元。2006 年中国客车出口形成的局面是“已正式进入全面扩张期”， 预计未来我国客车的出口仍将保持持续快速发展的态势。
3、本次拟收购资产的经营状况和盈利前景
本次拟收购资产为亚星商用车客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线及相关存货。该等资产中的客车整车焊装、涂装及总装、客车底盘组装、客车检测等资产均为亚星商用车客车整车业务的资产，目前具有年产7000辆客车和12000辆客车专用底盘的生产能力。本次拟收购资产具备从客车底盘到车身各类系统的布置设计能力，是国内最早设计制造专业客车底盘及整车的企业之一，通过积极引进、消化和吸收奔驰公司先进的工艺技术及管理经验，技术水平和工艺水平处于行业先进水平。其产品涉及7m-12m大、中型客车整车及客车专用底盘产品，覆盖长途客运、旅游、团体、城市公交及专用客车市场领域，可以充分满足国内大、中型客车的市场需求。但由于对国内市场判断出现失误，以高端客车为主打产品与国内的市场需求和消费能力不相适应，产品的销售规模难以提高，规模效应难以显现，同时作为中外合资企业，人员工资较高，因此亚星商用车的生产成本和经营费用一直处于较高水平，使其技术优势和产品优势难以充分发挥，致使亚星商用车一直经营不善，根据中国客车统计信息网数据，2007年亚星商用车全年客车销量仅为927辆，在全部客车生产企业中排名第36位。根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审字[2008]336号审计报告，最近三年本次拟收购资产的主要财务与经营数据如下表所示：
单位：万元
■
本次拟收购资产为亚星商用车与客车整车业务相关的主要资产，其余与零部件业务有关的资产及大部分的人员未进入亚星客车，因而本次拟收购资产未来需要承担的固定费用将大幅减少，同时拟收购资产的营销、采购、管理等均纳入亚星客车的业务体系，其需要承担的变动费用也将有所下降。因此，本次交易完成后，通过资源的有效整合，充分发挥亚星客车现有业务与拟收购资产业务的互补优势，将会有效提高拟收购资产的运营效率，拟收购资产的技术优势和产品优势将逐步转换为市场优势，充分分享客车行业的稳定增长，逐步改善拟收购资产的生产经营状况及盈利能力。
本财务顾问认为，本次拟收购资产是亚星商用车与客车整车业务相关的主要资产，本次收购完成后，通过资源的有效整合，可以充分发挥亚星客车现有业务与拟收购资产业务的互补优势，有效提高拟收购资产的运营效率，进而提升拟收购资产未来的盈利能力。
4、本次资产收购的必要性及亚星客车未来的持续经营能力
消除同业竞争，履行股改承诺。亚星客车与亚星商用车主营业务均为大、中型客车的生产与销售，虽然在市场定位上有一定的差别，但部分产品仍存在重叠、交叉的情形。2007年5月，亚星集团在亚星客车股改方案中承诺，“亚星集团将在公司股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司（即原亚星-奔驰有限公司）的客车业务整合进入公司，以提高公司的经营能力。”。本次交易完成后，亚星客车在整合了亚星商用车客车整车业务相关资产的同时，有效地消除了同业竞争，亚星集团亦履行了股改承诺。通过本次收购，亚星客车的生产规模将得以扩大，产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，为亚星客车主营业务的进一步恢复和发展奠定良好的基础，使上市公司的持续经营能力得以提升、盈利能力得以增强。
延长产品线，创造更多的市场机会。在产品结构上，亚星客车公交客车所占比重较大，而亚星商用车公路客车比重较大，二者具有较强的互补性，交易完成后，亚星客车在产品上将形成完整的公路、团体、公交产品线，拥有全系列客车产品，满足不同层次的市场需求，可以创造和把握耕作的市场机会。
增强技术能力。亚星客车现有工艺、装备等与拟收购的资产相比，客观上存在一定的差距，拟收购资产曾经被业内公认为在全国客车行业中“规模最大、装备最先进、工艺水平最高”。本次收购完成后，将有利于亚星客车生产工艺、工装水平等技术能力的提升，增强亚星客车的技术竞争能力，进而提升亚星客车产品的市场竞争力。
实现资源整合，提升核心竞争力。在营销网络上将有效融合原各自拥有的销售渠道、售后服务体系，拓展新的销售空间；在采购网络上有效整合供应链，集中统一采购，形成更加紧密的配套合作关系，降低采购成本，提升供应链价值；在研究开发上将进行产品模块化、通用化研发，构建统一的研发平台，借鉴奔驰先进技术，不断提升产品档次；在管理上将优化管理机构，实施流程再造，将原各自的经营管理体系整合为一体，大幅度降低经营管理成本，提高管理效能。通过二者资源的有效整合，有利于亚星客车提升核心竞争力，增强盈利能力。
此外，本次交易完成后，亚星客车的规模效应将有所显现，根据中国客车统计信息网数据，2007年亚星客车产品销量在全行业排名第14位（2852辆），亚星商用车客车产品销量在全行业排名第36位（927辆），以2007年的行业数据计算，二者整合后的客车销量在全行业的排名将上升到第10位，行业地位得到进一步提升，随着资源整合效应的逐步显现，亚星客车的行业地位有望进一步提升。”
亚星客车作为我国客车行业的老牌企业，曾经是我国客车行业规模最大、效益最好的客车制造企业之一，具有良好的客车主业的发展基础。本次交易完成后，亚星客车将在现有的基础上，充分整合拟收购资产的产品、技术、营销、采购、管理等资源，充分发挥资产整合协同效应，同时亚星客车通过出售闲置资产盘活存量资产，使亚星客车资产结构和资产质量得以改善和提升，进而不断增强亚星客车的综合竞争能力，提升亚星客车的持续经营能力。
本财务顾问认为，本次交易消除了亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争，通过资源的有效整合，有利于亚星客车的可持续发展，有助于提升亚星客车的持续经营能力，符合亚星客车的长远发展战略和全体股东的利益。
5、留在亚星商用车的资产范围及发展规划
本次交易完成后，亚星商用车不再保留与整车业务相关的资产，除应收账款、预付账款、原材料等流动资产外，固定资产主要是与汽车零部件加工生产有关的厂房和设备，固定资产具体情况如下表：
单位：万元
■
本次交易完成后，亚星商用车的客车整车业务全部进入亚星客车，其自身的经营将以汽车（含小轿车）零部件生产、加工为主营业务，不再从事客车底盘及客车整车等相关业务，有效地避免了与亚星客车之间的同业竞争。未来亚星商用车将依托于亚星集团的资金与技术优势，大力进行机构和人员调整，充分利用现有设备和厂房的生产能力，转变经营机制，引进优秀人才和先进设备，逐步实现经营机制和主营业务的转变。同时，亚星商用车将盘活存量资产，优化资源配置，发挥其部分房产临街的区位优势，大力发展第三产业，形成汽车零部件为主业、第三产业为辅业的多种经营的格局。
本财务顾问认为，本次交易完成后，亚星商用车不再拥有客车整车业务资产，将利用现有资产发展汽车零部件业务，消除了亚星客车与亚星商用车之间存在的同业竞争，同时亚星商用车将充分利用临街房产发展第三产业，有利于提高相关资产利用效率，增强其持续经营能力。
6、拟收购资产的评估情况
（1）拟收购资产的具体评估情况
以2007年10月31日为评估基准日，江苏中天2007年12月15日就本次拟收购资产出具了《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），有关拟收购资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
■
评估结论：本次拟收购资产的账面价值为11,656.49万元，评估值为12,814.89万元，评估增值为9.94%。
A、流动资产
单位：元
■
本次拟收购资产中流动资产主要为原材料、在产品、产成品及低值易耗品等资产，该等资产调整后的帐面值为5,383.40万元，评估值为5,596.02万元，评估增值率为3.95%。其中低值易耗品的增值率为2,599.54%，主要是因为部分帐外工装夹具评估增值所致。
上述拟收购存货资产依法归亚星商用车所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。
B、固定资产
单位：万元
■
本次拟收购资产中的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备及电子设备等资产。
本次拟收购的房屋建筑物类资产为亚星商用车渡江南路41号厂区内用于客车整车生产的房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。房屋建筑物的建筑面积为52,499.60平方米，评估增值率为15.14%，主要原因是大部分房产建造于九十年代初，帐面价值较低，由于原材料和人工费价格的上涨，造成房产增值较大。
本次拟收购的设备类资产主要包括变配电设备、起重设备、加油设备、切割设备、焊接设备、打磨设备、汽车检测仪器、升降平台、烘房、空调、电子设备等。机器设备增值率为20.87%，主要原因是机器设备的会计折旧年限与评估采用的经济年限存在差异，会计折旧年限短较经济年限短，导致评估增值较大。电子设备增值率为209.75%，主要原因是部分帐外电子设备无帐面价值，导致评估增值较大。
上述拟收购资产中客车主生产线厂房、高档客车生产线厂房及客车底盘生产线厂房目前为亚星商用车银行借款设定抵押。具体抵押情况如下表：
■
各家银行解除拟收购资产上所设抵押的具体执行办法为：
工商银行扬州分行同意由亚星集团提供符合要求的担保手续后解除相关房产抵押，以便相关资产过户。目前该方案已由扬州分行上报江苏省分行待批。
建设银行扬州分行同意在亚星客车承接，同时将相关资产过户。该方案已经江苏省分行批准，目前正在执行过程中。
中国银行扬州分行原则同意其贷款由亚星集团承接，以便将所抵押的客车底盘生产线进行过户。目前该方案正上报江苏省分行待批。
同时亚星集团承诺，亚星客车办理资产过户、重新抵押手续过程中，亚星集团将提供符合上述银行要求的担保，若截至2008年10月30日，仍无法按照上述方式顺利解除亚星客车拟收购资产上所设置的抵押导致拟收购资产未能过户之情形，亚星集团将依据合同法、担保法的规定作出具体安排，以确保该等情形发生时亚星客车拟收购资产能够顺利解除抵押并顺利过户。
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，亚星集团该等承诺及具体安排切实可行并符合公司法、担保法的有关规定，如亚星集团履行该等承诺，则将确保亚星客车拟收购资产解除抵押并顺利过户，从而保护亚星客车作为上市公司的合法权益。
（三）本次拟出售资产的情况介绍
1、拟出售资产的基本情况
(下转D11版)
| 105号文/《通知》 | 指 | 中国证监会发布的证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 报告书/本报告书/本报告 | 指 | 《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书》 |
| 亚星客车/上市公司/公司 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次收购、出售 | 指 | 亚星客车向亚星商用车收购客车整车业务相关资产及亚星客车向扬州市土地开发储备中心出售国有工业土地使用权、房产及设备等资产的行为。 |
| 本次资产收购 | 指 | 亚星客车向亚星商用车收购客车整车业务相关资产的行为。 |
| 本次资产出售 | 指 | 亚星客车向扬州市土地开发储备中心出售国有工业土地使用权、房产及设备等资产的行为。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 股权分置改革 | 指 | 亚星客车股权分置改革 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 江苏苏源 | 指 | 江苏苏源律师事务所 |
| 江苏中天 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司 |
| 《技术转让协议》 | 指 | 亚星客车与亚星商务车就亚星商用车将与客车整车业务相关的专有技术无偿转让给亚星客车事宜签署的《技术转让协议》。 |
| 拟收购资产/拟收购标的资产 | 指 | 亚星客车拟向亚星商用车收购的客车整车业务相关资产。 |
| 拟出售资产/拟出售标的资产 | 指 | 亚星客车拟向扬州市土地开发储备中心出售的国有工业土地使用权、房产及设备等资产。 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年10月31日。 |
| 《上交所股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》 |
| 《土地租赁协议》 | 指 | 亚星客车与亚星集团就本次交易涉及的土地使用权签署的《国有土地使用权租赁协议》。 |
| 苏亚金诚/江苏苏亚金诚会计师事务所 | 指 | 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 |
| 亚星集团 | 指 | 江苏亚星汽车集团有限公司 |
| 亚星商用车 | 指 | 扬州亚星商用车有限公司 |
| 扬州格林柯尔 | 指 | 扬州格林柯尔创业投资有限公司 |
| 扬州市国资委 | 指 | 扬州市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 招商证券/独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 资产收购合同 | 指 | 亚星客车与亚星商用车签署的收购亚星商用车客车整车业务相关资产的《资产收购合同》 |
| 资产出售合同 | 指 | 扬州市土地开发储备中心与亚星客车签署的收购亚星客车位于扬州市扬子江中路188号的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产的《国有土地使用权收购合同》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 项 目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 存货 | 3,343.56 | 5,009.17 | 6,031.96 |
| 固定资产 | 6,290.42 | 6,612.84 | 7,314.41 |
| 资产合计 | 9,633.97 | 11,622.01 | 13,346.37 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入 | 25,430.06 | 25,741.50 | 34,787.21 |
| 营业成本 | 24,652.92 | 26,231.02 | 33,553.31 |
| 营业利润 | -1,462.81 | -2,598.80 | -1,405.33 |
| 利润总额 | -1,462.81 | -2,598.80 | -1,405.33 |
| 净利润 | -1,462.81 | -2,598.80 | -1,405.33 |
| 固定资产名称 | 原值 | 净值 |
| 构件涂装车间 | 1,665.63 | 891.10 |
| 钣件下料车间 | 1,271.83 | 616.96 |
| 车架主厂房 | 1,152.55 | 295.29 |
| 钢材库 | 420.98 | 225.22 |
| 锅炉房 | 416.81 | 202.47 |
| 37#库 | 573.78 | 157.09 |
| 玻璃钢主厂房 | 273.37 | 144.62 |
| 科技楼(2075平方米） | 2,573.27 | 1,376.82 |
| 金工主厂房 | 487.78 | 49.80 |
| 管件车间 | 574.61 | 97.15 |
| 其它厂房及仓库 | 4,927.09 | 1,156.39 |
| 机器设备 | 11,470.13 | 2,378.83 |
| 合计 | 25,807.82 | 7,591.76 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/|B|*100% | |
| 流动资产 | 5,383.40 | 5,383.40 | 5,596.02 | 212.62 | 3.95% |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 6,273.09 | 6,273.09 | 7,218.87 | 945.78 | 15.08% |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物 | 5,507.81 | 5,507.81 | 6,286.12 | 778.31 | 14.13% |
| 生产设备 | 765.28 | 765.28 | 932.75 | 167.47 | 21.88% |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 11,656.49 | 11,656.49 | 12,814.89 | 1,158.40 | 9.94% |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 原材料 | 2,225.35 | 2,225.35 | 2,225.35 | ||
| 在产品 | 1,527.78 | 1,527.78 | 1,527.78 | ||
| 产成品 | 1,622.11 | 1,622.11 | 1,622.11 | ||
| 低值易耗品 | 8.18 | 8.18 | 220.80 | 212.62 | 2,599.54% |
| 存货合计 | 5,383.40 | 5,383.40 | 5,596.02 | 212.62 | 3.95% |
| 减：存货跌价准备 | |||||
| 存货净值 | 5,383.40 | 5,383.40 | 5,596.02 | 212.62 | 3.95% |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 房屋建筑物类合计 | 5,507.81 | 5,507.81 | 6286.12 | 778.31 | 14.13 |
| 房屋建筑物 | 5237.09 | 5237.09 | 6029.83 | 792.74 | 15.14 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 270.72 | 270.72 | 256.29 | -14.43 | -5.33 |
| 设备类合计 | 765.28 | 765.28 | 932.75 | 167.47 | 21.88 |
| 机器设备 | 761.17 | 761.17 | 920.01 | 158.84 | 20.87 |
| 电子设备 | 4.11 | 4.11 | 12.74 | 8.63 | 209.75 |
| 固定资产合计 | 6273.09 | 6273.09 | 7218.87 | 945.78 | 15.08 |
| 序号 | 房产证号 | 面积（㎡） | 厂房用途 | 抵押情况 |
| 1 | 扬房权证广字89974号 | 11,160.31 | 高档客车生产线 | 工商银行扬州分行 |
| 2 | 扬房权证广字271153号 | 3,144.46 | 客车主生产线 | 建设银行扬州分行 |
| 3 | 扬房权证广字271151号 | 24,255.50 | 客车主生产线 | 建设银行扬州分行 |
| 4 | 扬房权证广字0021112973号 | 8,477.04 | 客车底盘生产线 | 中国银行扬州分行 |