本次拟收购的房屋建筑物类资产为亚星商用车渡江南路41号厂区内用于客车整车生产的房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。房屋建筑物的建筑面积为52,499.60平方米，评估增值率为15.14%，主要原因是大部分房产建造于九十年代初，帐面价值较低，由于原材料和人工费价格的上涨，造成房产增值较大。
本次拟收购的设备类资产主要包括变配电设备、起重设备、加油设备、切割设备、焊接设备、打磨设备、汽车检测仪器、升降平台、烘房、空调、电子设备等。机器设备增值率为20.87%，主要原因是机器设备的会计折旧年限与评估采用的经济年限存在差异，会计折旧年限较经济年限短，导致评估增值较大。电子设备增值率为209.75%，主要原因是部分帐外电子设备无帐面价值，导致评估增值较大。
上述拟收购资产中客车主生产线厂房、高档客车生产线厂房及客车底盘生产线厂房目前为亚星商用车银行借款设定抵押。具体抵押情况如下表：
| 序号 | 房产证号 | 面积（㎡） | 厂房用途 | 抵押情况 |
| 1 | 扬房权证广字89974号 | 11,160.31 | 高档客车生产线 | 工商银行扬州分行 |
| 2 | 扬房权证广字271153号 | 3,144.46 | 客车主生产线 | 建设银行扬州分行 |
| 3 | 扬房权证广字271151号 | 24,255.50 | 客车主生产线 | 建设银行扬州分行 |
| 4 | 扬房权证广字0021112973号 | 8,477.04 | 客车底盘生产线 | 中国银行扬州分行 |
各家银行解除拟收购资产上所设抵押的具体执行办法为：
工商银行扬州分行同意由亚星集团提供符合要求的担保手续后解除相关房产抵押，以便相关资产过户。目前该方案已由扬州分行上报江苏省分行待批。
建设银行扬州分行原则同意在亚星客车承接，同时将相关资产过户。该方案已经江苏省分行批准，目前正在执行过程中。
中国银行扬州原则同意其贷款由亚星集团承接，以便将所抵押的客车底盘生产线进行过户。目前该方案正上报江苏省分行待批。
同时亚星集团承诺，亚星客车办理资产过户、重新抵押手续过程中，亚星集团将提供符合上述银行要求的担保，若截至2008年10月30日，仍无法按照上述方式顺利解除本公司拟收购资产上所设置的抵押导致拟收购资产未能过户之情形，亚星集团将依据合同法、担保法的规定作出具体安排，以确保该等情形发生时亚星客车拟收购资产能够顺利解除抵押并顺利过户。
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，亚星集团该等承诺及具体安排切实可行并符合公司法、担保法的有关规定，如亚星集团履行该等承诺，则将确保亚星客车拟收购资产解除抵押并顺利过户，从而保护亚星客车作为上市公司的合法权益。
（2）拟收购资产的评估方法
本次对拟收购资产的评估主要采用成本加和法进行评估，以确定该等资产在评估基准日的市场公允价值。
A、流动资产
对流动资产分别采用相应的方法进行评估，具体如下：
原材料按市场价加上合理的费用进行评估；在产品按核实后的帐面值确定评估值；产成品按市场价扣除税金、费用及相应的利润确定评估值；在用低值易耗品主要为工模具，主要采用重置成本法评估，同时根据各工模具已使用次数与设计可使用次数的比例关系并结合各车型的生产能力及市场前景、工模具的维护保养状况、存放环境条件等因素，考虑一定的经济性贬值和功能性贬值后综合确定各工模具的成新率。
B、生产设备
对生产设备采用重置成本法评估。具体如下：
评估原值的确定：对有现行价格可询的设备采用现行市场购置价加上运杂费和安装调试费作为其评估原值；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其评估原值。
成新率的确定：根据机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等，再参考其历史状况，如已使用年限、经济使用年限（经济寿命）等因素进行综合评定，确定尚可使用年限并计算成新率。成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限) ×100%
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
C、建筑物
对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。具体如下：
评估原值的确定：以工程结算、概算指标为依据，结合所评物业的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费，据以确定评估原值。
成新率的确定：根据对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等进行分析比较，同时结合所评物业的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
评估值的确定：评估值＝评估原值×成新率
（三）本次拟出售资产的情况介绍
1、拟出售资产的基本情况
本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房屋及设备等低效、闲置资产，土地面积127,806.00平方米，房产面积为32,996.42平方米，房产面积仅为土地面积的1/4左右，土地的利用率低，且公司管理部门远离各生产基地，形成机构设置重复、人员臃肿、资源浪费等多种弊端。本公司管理部门和相关生产厂房搬迁至主要生产基地后，该等资产处于闲置状态。出售上述资产，一方面优化了本公司的管理流程，增强本公司盈利能力；另一方面可以优化本公司资产结构，提升资产质量。出售资产所得资金为本公司偿还因收购资产而承接的债务提供了保障，同时也为本公司主营业务的发展提供资金支持。
2、拟出售资产的评估情况
（1）拟出售资产的具体评估情况
以2007年10月31日为评估基准日，江苏中天2007年12月15日就本次拟出售资产出具了《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），有关拟出售出资产的评估情况如表所示：
单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/|B|*100% | |
| 流动资产 | |||||
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 6177.01 | 6177.01 | 5841.85 | -335.16 | -5.43 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物 | 5769.20 | 5769.20 | 5508.85 | -260.35 | -4.51 |
| 设备 | 407.81 | 407.81 | 332.99 | -74.82 | -18.35 |
| 无形资产 | 9294.83 | 9294.83 | 8749.73 | -545.10 | -5.86 |
| 其中：土地使用权 | 9294.83 | 9294.83 | 8749.73 | -545.10 | -5.86 |
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 15471.84 | 15471.84 | 14591.58 | -880.26 | -5.69 |
评估结论：本次拟出售资产的账面价值为15,472.00万元，评估值为14,591.58万元，评估增值为-5.69%。
A、固定资产
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 房屋建筑物类 | 5769.20 | 5769.20 | 5508.85 | -260.35 | -4.51% |
| 房屋建筑物 | 4615.94 | 4615.94 | 4749.29 | 133.35 | 2.89% |
| 构筑物及其他辅助设施 | 1153.26 | 1153.26 | 759.57 | -393.69 | -34.14% |
| 设备类合计 | 407.81 | 407.81 | 332.99 | -74.82 | -18.35% |
| 机器设备 | 407.81 | 407.81 | 332.99 | -74.82 | -18.35% |
| 固定资产合计 | 6177.01 | 6177.01 | 5841.85 | -335.16 | -5.43% |
本次拟出售的房屋建筑物类资产为位于扬州市扬子江中路188号亚星客车的厂房及附属房屋。其中房屋建筑物总建筑面积为32,996.42平方米，评估增值率为2.89%，大部分房产建造于2000年底，帐面价值较低，由于原材料和人工费价格的上涨，造成房产增值。构筑物及其他辅助设施评估增值率-34.14%，主要原因是部分已拆除构筑物帐面未做调整及弱电用网等附属设施评估采用的经济年限低于会计折旧年限。
本次拟出售的设备类资产增值率为-18.35%，主要是部分设备已停用及部分设备有帐面价值而无实物导致评估减值。
B、土地使用权
本次拟出售的工业土地使用权位于扬州市扬子江中路188号，该工业土地使用权账面价值为9,294.83万元，评估值为8,749.73万元，评估增值率为-5.86%，主要原因是该块土地原属于扬州经济技术开发区核心地带，产业集聚度及配套程度比较高，随着扬州市总体规划向西向南发展，工业园区已经向沿江经济开发区转移，对该地块周边的产业集聚度及配套程度产生了一定影响，同时政府对该区域的基础配套设施包括供电供水、道路交通设施因规划的改变，而减少了该区域的投入。上述区域因素的变化，综合影响了该地块的市场价值，进而导致该地块土地使用权的评估减值。
本次拟出售资产依法归本公司所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。
（2）本次拟出售资产的评估方法
本次对拟出售资产的评估主要采用重置成本法进行评估，以确定该等资产在评估基准日的市场公允价值。
A、房屋建筑物类资产
本次对拟收购的房屋采用重置成本法进行评估。具体如下：
评估原值的确定：以工程结算、概算指标为依据，结合所评物业的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费，据以确定评估原值。
成新率的确定：根据对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等进行分析比较，同时结合所评物业的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
评估值的确定：评估值＝评估原值×成新率
B、设备类资产
本次对拟收购的生产设备采用重置成本法评估。具体如下：
评估原值的确定：对有现行价格可询的设备采用现行市场购置价加上运杂费和安装调试费作为其评估原值；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其评估原值。
成新率的确定：根据机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等，再参考其历史状况，如已使用年限、经济使用年限（经济寿命）等因素进行综合评定，确定尚可使用年限并计算成新率。成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限) ×100%
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
C、土地使用权
根据拟出售地块用途的特点，结合该地块所在区域的地产市场发育状况及其他地产市场资料情况，采用基准地价系数修正法确定评估值。基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、区域因素、个别因素进行修正，从而求取宗地土地使用权价值的方法。
3、本次拟出售资产出售的必要性
本次交易拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的面积为127,806.00平方米国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购本公司上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
由于历史原因，本公司的生产经营厂地分散于开发区、广陵区、维扬区、邗江区等区域，之间相距较远，生产布局不甚合理，形成公司总部→总部各职能部门→各分厂→分厂职能部门→生产车间的管理流程，这种管理流程，运行成本高，工作效率低，且管理不到位，导致资源浪费。2006年本公司决定将本公司管理部门、销售中心和部分相关生产厂房前移至主要生产基地，取消了分厂建制，实行总部对生产车间面对面的直线管理，在提高工作效率和管理质量同时，亦有效控制成本费用。本公司管理部门、销售中心和相关生产厂房前移至主要生产基地后，本次拟出售资产即处于闲置状态，将该等闲置资产出售变现，即可以改善本公司的资产结构，又可以提升本公司的资产质量。同时在扬州格林柯尔创业投资有限公司控股期间，本公司连续亏损，且应收账款居高不下，造成公司现金资产紧张，财务费用攀升，给正常生产经营带来巨大压力，将上述闲置资产出售变现，可以获得15,472.00万元现金，即缓解了公司的资金压力，又给本次收购资产提供有效的资金来源。
（四）本次收购资产拟承接的债务
本次公司收购亚星商用车客车整车业务资产的收购款项以承接亚星商用车10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金相结合的方式支付。本次交易拟承接的债务主要包括与客车整车业务相关的重要供应商货款和对拟购买资产设置抵押并同意债务转移的银行借款。
本次资产收购承接的相关供应商货款均为与客车整车业务密切相关的，且该等供应商大部分与本公司有配套业务，承接这部分供应商货款，有利于本公司整合供应商资源，减少日后供应环节可能出现的矛盾，可以维护本公司在供应商中的良好形象，有利于本公司与供应商建立起长期的战略合作伙伴关系；本次资产收购承接的银行借款，均为亚星商用车以本次拟收购的部分资产客车主生产线厂房、中高档客车生产线厂房作为抵押物的银行借款，若要完成本次交易和相关资产过户，相关银行必须对上述抵押资产解除抵押，为确保本次交易和相关资产过户顺利完成，经本公司与相关银行的多次协商，相关银行原则同意该等借款随相关资产由本公司承接，为保证本次交易和相关资产过户顺利完成，本公司将该等银行借款一并承接；另外承接相关供应商货款和银行借款等相关负债不需要立即支付现金，可以减轻本次资产收购的现金压力，使本公司的现金流量更加平稳。本次承接债务的具体如下表：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 短期银行借款 | 2,658.00 |
| 其中：建设银行扬州分行 | 1,350.00 |
| 工商银行扬州分行 | 1,308.00 |
| 应付帐款 | 7,709.86 |
| 合计 | 10,367.86 |
截至2007年12月22日，已经取得债权人书面同意债务转移的债务金额为4,798.00万元（其中包括建设银行扬州分行、工商银行扬州分行贷款债务）、意向同意债务转移的债务金额为4,478.29万元,共计9,276.29万元，占全部拟承接债务金额的89.47％。根据《资产收购合同》，如果本次拟承接的债务中，出现部分债务不能取得债权方的同意，则该部分债务对应的收购价款由亚星客车以现金方式支付收购价款。
另外，对于本次资产收购，本公司尚未取得本次拟承接债务以外的亚星商用车其他债权人的一致同意，为避免本次收购完成后给公司带来潜在的债务纠纷，亚星商用车、亚星集团集团承诺：保证亚星客车仅在本次资产收购和承接债务的范围内承担责任和义务，除此之外，因本次资产收购可能引起的相关债权债务纠纷，由亚星商用车、亚星集团承担。
第三节 本次交易协议的主要内容
一、定价原则及交易价格
根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的资产评估报告（苏中资评报字[2007]第165号），本次拟收购资产的评估值为12,814.89万元，根据亚星客车与亚星商用车双方协商，按评估值确定拟收购资产的交易价格为12,814.89万元。自评估基准日至交割日期间拟收购资产发生的损益由亚星商用车方承担，交割日后拟收购资产发生的损益由亚星客车承担。
经亚星客车与扬州市土地开发储备中心双方协商，将15,472.00万元确定为本次拟出售资产的交易价格。根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的资产评估报告（苏中资评报字[2007]第168号）本次拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
二、价款的支付方式
本次资产收购价款12,814.89万元的支付方式采取以下两种方式相结合：（一）本公司以承接亚星商用车债务10,367.86万元支付部分收购价款，如出现部分收购债务不能取得债权方的同意，则该部分债务对应的收购价款由本公司以现金方式支付；（二）亚星客车以现金支付其余收购价款2,447.03万元，同时约定，设定抵押的客车底盘生产线的房产过户后五个工作日内支付上述现金款项。
本次出售资产价款15,472.00万元由扬州市土地开发储备中心以现金的方式支付给亚星客车7,668.00万元，并已于2008年1月15日前预支付。根据扬州市人民政府专题会议纪要，并经扬州市土地开发储备中心确认，其余7,804.00万元在扬州市土地开发储备中心将于2008年年内将该宗土地拍卖变现，拍卖变现后立即以现金方式支付给亚星客车。
(下转D12版)