南宁百货大楼股份有限公司
二OO七年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议有一项议案被否决
2、无修改提案情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开及出席情况
南宁百货大楼股份有限公司二OO七年度股东大会于2008年6月16日上午在公司南七楼会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席会议的股东及授权代表2人，代表股份60,916,761股，占公司总股本的42.11%，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、审议通过了《二OO七年度董事会工作报告》；
表决情况为：同意60,916,761股，占出席股份总数的100%，反对0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
2、审议通过了《二OO七年度监事会工作报告》；
表决情况为：同意60,916,761股，占出席股份总数的100%，反对0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
3、审议通过了《二OO七年度财务决算报告》；
表决情况为：同意60,916,761股，占出席股份总数的100%，反对0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
4、否决了《二OO八年财务预算报告》；
表决情况为：同意27,281,580股，占出席股份总数的44.79%，反对33635181股，占出席股份总数的55.21%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
部分股东认为，《预算报告》中预计2008年度“利润总额不低于2000万元”偏低，应较2007年度有相应的增长。
5、审议通过了《二OO七年度利润分配预案》；
表决情况为：同意60,916,761股，占出席股份总数的100%，反对0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
6、审议通过了《二OO七年度报告》（正本、摘要）；
表决情况为：同意60,916,761股，占出席股份总数的100%，反对0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
7、审议通过了《关于核销资产减值的议案》；
表决情况为：同意60,916,761股，占出席股份总数的100%，反对0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
8、审议通过了《关于继续计提国有股转让职工安置费用的议案》；
表决情况为：同意60,916,761股，占出席股份总数的100%，反对0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
9、审议通过了《向银行申请授信额度的议案》；
表决情况为：同意60,916,761股，占出席股份总数的100%，反对0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
10、审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》；
表决情况为：同意39,990,402股，占出席股份总数的65.65%，反对20,926,359股，占出席股份总数的34.35%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
三、律师见证情况
经桂云天律师事务所薛有冰律师见证，出具了《桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司二OO七年度股东大会的法律意见书》，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二 O O 八 年 六 月 十 六 日
桂云天律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
2007年度股东大会的法律意见书
云天律意字(2008)第313-9号
致：南宁百货大楼股份有限公司
桂云天律师事务所受南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派薛有冰律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的现场会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为召集人于2008年4月26日在《上海证券报》及相关网站上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会如期于2008年6月16日上午9：30分在公司南楼七楼会议室以现场会议形式召开。
公司董事长陈民群先生主持召开了现场会议。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为2008年6月11日下午三点收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东（代理人）共2人，代表股份60,916,761股，占公司有表决权总股份42.11%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。
根据统计的表决结果，本次会议所审议的十个议案除《二00八年财务预算报告》未获得通过外，其余九个获得通过。
议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
桂云天律师事务所 承办律师：薛有冰
二00八年六月十六日