紫金矿业集团股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会第4（1）项《审议及批准2007年度利润分配方案(董事会建议不进行利润分配)》被股东大会否决。
2、公司大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司于2008年5月17日以书面方式向公司董事会提交《关于进行2007年度利润分配的股东提案》(建议每10股派发现金红利人民币0.90元（含税）)。公司董事会于2008年5月19日发出《关于2007年度股东大会增加临时提案的补充通知》。该提案于本次股东大会上获审议通过。闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有本公司4,210,902,120股股份，占公司股份总数的28.96%。
一、会议召开及出席情况
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2007年度股东大会于2008年6月20日上午9：30在福建省上杭县紫金大道1号公司总部一楼会议室召开。出席本次会议的股东（含股东代理人）36 人，代表股份数10,057,239,049股（其中内资股8,985,358,085股，外资股1,071,880,964股），占公司总股本（14,541,309,100股）的69.16％。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈景河先生主持会议，公司部分董事、监事及高管列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议以下议案，并形成如下决议：
A、普通决议案
1、审议批准《2007年度董事会报告》。
该议案的有效表决票股份总数为9,993,154，049股，其中：赞成9,993,048,049 股，占有效表决票股份总数的99.99894％；反对96,000股，占有效表决票股份总数的0.00096％；弃权10,000股，占有效表决票股份总数的0.00010％。另有64,085,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
2、审议批准《2007年度监事会报告》。
该议案的有效表决票股份总数为9,993,148,049股，其中：赞成9,993,042,049 股，占有效表决票股份总数的99.99894％；反对96,000股，占有效表决票股份总数的0.00096％；弃权10,000股，占有效表决票股份总数的0.00010％。另有64,091,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
3、审议批准《2007年度经审计的财务报告》。
该议案的有效表决票股份总数为9,993,148,049股，其中：赞成9,992,894,049 股，占有效表决票股份总数的99.99746％；反对244,000股，占有效表决票股份总数的0.00244％；弃权10,000股，占有效表决票股份总数的0.00010％。另有64,091,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
4、审议《2007年度利润分配方案》：
（1）2007年度利润分配方案(董事会建议不进行利润分配)。
该议案的有效表决票股份总数为10,057,129,299股，其中：赞成1,186,956,564 股，占有效表决票股份总数的11.80214％；反对8,870,172,735股，占有效表决票股份总数的88.19786％；无弃权票。另有109,750股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。该议案被股东大会否决。
（2）2007年度利润分配的股东提案(建议每10股派发现金红利人民币0.90元（含税）)。
该议案的有效表决票股份总数为10,057,133,299股，其中：赞成9,398,546,586 股，占有效表决票股份总数的93.45155％；反对658,586,713股，占有效表决票股份总数的6.54845％；无弃权票。另有 105,750股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。该议案获股东大会审议通过。
5、审议批准《董事、监事、高管2007年度薪酬的议案》。
该议案的有效表决票股份总数为10,057,239,049股，其中：赞成10,056,795,049 股，占有效表决票股份总数的99.99558％；反对444,000股，占有效表决票股份总数的0.00442％；无弃权票。
6、审议批准《关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2008年度境外、境内会计师并授权董事会厘定其薪酬的议案》。
该议案的有效表决票股份总数为10,057,235,049股，其中：赞成10,056,991,049股，占有效表决票股份总数的99.99757％；反对244,000股，占有效表决票股份总数的0.00243％；无弃权票。另有4,000 股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
7、审议批准柯希平先生辞任本公司非执行董事:
a、批准柯希平先生辞任本公司非执行董事；
该议案的有效表决票股份总数为10,057,235,049股，其中：赞成10,057,129,049股，占有效表决票股份总数99.99895％；反对96,000股，占有效表决票股份总数0.00095％；弃权10,000股，占有效表决票股份总数0.00010％。另有4,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
b、授权本公司董事会之任何一名执行董事代表公司与柯希平先生签署终止服务的相关文件。
该议案的有效表决票股份总数为10,057,231,049股，其中：赞成10,057,125,049股，占有效表决票股份总数99.99895％；反对96,000股，占有效表决票股份总数0.00095％；弃权10,000股，占有效表决票股份总数0.00010％。另有8,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
8、选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事:
a、选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事，任期自该决议案通过之日起至2009年8月17日；
该议案的有效表决票股份总数为10,057,235,049股，其中：赞成10,056,655,299股，占有效表决票股份总数的99.99424％；反对569,750股，占有效表决票股份总数的0.00566％；弃权10,000股，占有效表决票股份总数0.00010％。另有4,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
b、授权本公司董事会之任何一名执行董事代表公司与彭嘉庆先生签署服务协议及/或其它相关文件。
该议案的有效表决票股份总数为10,057,231,049股，其中：赞成10,057,125,049股，占有效表决票股份总数的99.99895％；反对96,000股，占有效表决票股份总数的0.00095％；弃权10,000股，占有效表决票股份总数的0.00010％。另有8,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
B、特别决议案
9、审议批准授予董事会一般性授权的议案，即在有关部门批准的条件下发行额外股份（不论是内资股或H股，且不超过特别决议案当日已发行内资股或H股总面值的20%）。
该议案的有效表决票股份总数为10,057,234,949股，其中：赞成9,669,232,990股，占有效表决票股份总数的96.14206％；反对388,001,959股，占有效表决票股份总数的3.85794％；无弃权票。另有 4,100股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。
三、2007年度末期股息派发
公司大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（持有公司股票4,210,902,120股，占公司股份总数的28.96%）提交的《关于进行2007年度利润分配的股东提案》已在本次股东大会中获得批准，有关向公司股东派发2007年度末期股息的详情如下：
1、H股股东
(a)根据有关规定及章程，向本公司H股股东的股息派发按人民币计算，以下列公式折算为港币支付：
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就本公司向H股股东派发的2007年度末期股息，股东周年大会前一星期中国银行公布的人民币兑港币中间价的平均值为港币1.00元兑人民币0.8823 元。因此，本公司每10股H股股息派发港币1.02元。
(b)按照本公司章程有关规定，本公司已委任中国银行（香港）信托有限公司为H股股东收款代理，本公司将向收款代理支付向本公司H股持有人宣派的末期股利。H股之股息及有关支票将由收款代理签发并于2008年7月25日（即H股股息派发日）或之前，以平邮寄予H股股东。邮误风险概由收件人承担。
2、A股股东
A股股东的股息派发方式及其有关事项将由本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行在境内指定的报刊上及时公告。敬请A股股东留意。
四、律师见证情况
本次股东大会由福建至理律师事务所王新颖律师、张明锋律师进行见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出新提案的股东资格及程序、本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、股东大会会议决议；
2、福建福州至理律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年六月二十日
福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2007年度股东大会的法律意见书
闽理股非字[2008]第032号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、张明锋律师出席公司2007年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》以及公司章程之有关规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、提出新提案的股东资格及程序、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2008年4月30日作出了关于召开本次大会的决议， 并于2008年5月5-6日分别在上海证券交易所网站、香港交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于2008年6月20日上午在福建省上杭县紫金大道1号公司上杭总部一楼会议室以现场会议方式召开，由公司董事长陈景河先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共36人，代表股份10,057,239,049股，占公司有表决权股份总数（14,541,309,100股）的比例为69.16%。公司部分董事、监事和董事会秘书亦出席了大会。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出新提案的股东资格及程序
根据公司董事会《紫金矿业集团股份有限公司关于2007年度股东大会增加临时提案的补充通知》，公司董事会于2008年5月17日收到第一大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（持有公司28.96%的股份）提交的《关于进行2007年度利润分配的股东提案》，董事会经审核后认为：上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，应当提交本次大会审议。2008年5月19-20日，公司董事会分别在上海证券交易所网站、香港交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于本次大会的补充通知，公告了临时提案的内容。
经本所律师验证，提出新提案的股东资格合法有效，提出新提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次大会的表决程序和表决结果
(一)本次大会以记名投票表决方式对以下各项普通决议案进行了逐项表决：
1、《2007年度董事会报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度经审计的财务报告》；
4、公司2007年度利润分配事项的两个不同提案：
(1)《2007年度利润分配方案》（董事会建议不进行利润分配）；
(2)《关于进行2007年度利润分配的股东提案》；
5、《公司董事、监事、高管2007年度薪酬的议案》；
6、《关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2008年度境外、境内会计师并授权董事会厘定其薪酬的议案》；
7、《柯希平先生辞任本公司非执行董事的议案》的下列事项：
(1)批准柯希平先生辞任本公司非执行董事；
(2)授权本公司董事会任何一名执行董事代表公司与柯希平先生签署终止服务的相关文件；
8、《选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事的议案》的下列事项：
(1)选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事，其董事任期自该决议案通过之日起至2009年8月17日；
(2)授权本公司董事会任何一名执行董事代表公司与彭嘉庆先生签署服务协议及/或相关文件。
上述议案中，除第4(1)项《2007年度利润分配方案》（董事会建议不进行利润分配）未经出席会议股东所持表决权过半数同意、未获得通过外，其他议案均经出席会议股东所持表决权过半数同意通过。
(二)本次大会以记名投票表决方式对以下特别决议案进行了表决：
9、《授予董事会一般性授权的议案》。
该议案经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意通过。
根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出新提案的股东资格及程序、本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：蒋方斌 王新颖
张明锋
二○○八年六月二十日