江苏舜天股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2008年6月12日以书面、传真等方式向全体董事发出第五届董事会第二十二次会议通知，会议于2008年6月20日以通讯方式召开，会议应由6位董事参与表决，实际6位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议一致通过如下决议：
一、公司以自有资金3,308.43万元受让控股股东江苏舜天国际集团有限公司所持江苏舜天国际集团置业有限公司51%的股份。
上述股权受让事项完成后，本公司是江苏舜天国际集团置业有限公司控股股东，该公司财务报表纳入公司合并财务报表范围。
公司董事会审议本事项时，关联董事成俊先生、徐志远先生回避表决，该事项经其他四位无关联董事表决一致通过。
本股权受让事项详见本次一并披露的编号为“临2008-014”的《江苏舜天股份有限公司关于收购江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权的关联交易公告》。
二、通过《董事会战略委员会实施细则》，并选举成俊先生、徐志远先生、金国钧先生、杨青峰先生、钟永一先生、周友梅先生担任董事会战略委员会委员。
按照《董事会战略委员会实施细则》相关规定，董事长成俊先生担任董事会战略委员会召集人。
公司《董事会战略委员会实施细则》详见上海证券交易所网站。
三、通过《董事会审计委员会实施细则》，并选举周友梅先生、金国钧先生、钟永一先生担任董事会审计委员会委员。
同意审计委员会决议选举周友梅先生担任审计委员会召集人。
公司《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站。
四、通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并选举周友梅先生、徐志远先生、钟永一先生担任董事会薪酬与考核委员会委员。
同意薪酬与考核委员会决议选举周友梅先生担任薪酬与考核委员会召集人。
公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见上海证券交易所网站。
五、通过《董事会提名委员会实施细则》，并选举钟永一先生、成俊先生、周友梅先生担任董事会提名委员会委员。
同意提名委员会决议选举钟永一先生担任提名委员会召集人。
公司《董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十四日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2008-014
江苏舜天股份有限公司
关于收购江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易的主要内容是：公司以自有资金3,308.43万元受让江苏舜天国际集团置业有限公司51%股份。上述股权受让事项完成后，本公司是江苏舜天国际集团置业有限公司控股股东。
●公司本次股权受让事项构成关联交易，该事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议，关联董事成俊先生、徐志远先生回避表决，该关联交易事项经公司董事会其他四位非关联董事审议表决后，一致通过。
●公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第二十二次会议审议，并对该事项发表了独立意见。
● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
一、关联交易概述
本次关联交易的主要内容是：公司以自有资金3,308.43万元受让控股股东江苏舜天国际集团有限公司所持江苏舜天国际集团置业有限公司51%的股权。
本次股权受让交易对方为公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司，公司董事、总经理徐志远先生兼任标的企业江苏舜天国际集团置业有限公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定，公司本次股权受让事项构成关联交易。
本次关联交易事项发生前，关联各方关系如下：
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本次关联交易事项完成后，关联各方关系如下：
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本公司上述股权受让事项已经公司2008年6月20日第五届董事会第二十二次通讯会议审议，关联董事成俊先生、徐志远先生回避表决，该事项已经董事会其余四位无关联关系的董事表决一致通过。
江苏舜天国际集团有限公司向本公司转让江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权事项已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2008]19号《关于同意协议转让江苏舜天国际集团置业有限公司部分股权的批复》批准。
二、关联方介绍
关联方江苏舜天国际集团有限公司是本公司控股股东，该公司基本情况如下：
法人代表：董启彬；
注册资本：44,241万元；
成立日期：1996年12月18日；
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。
江苏舜天国际集团有限公司实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
江苏舜天国际集团有限公司2007年度实现净利润41,008.88万元，2007年末净资产为250,297.00万元。
本次关联交易标的是江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权。本次关联交易事项发生前，江苏舜天国际集团置业有限公司控股股东为江苏舜天国际集团有限公司。
至本次关联交易止，2008年度公司与控股股东的关联交易金额为3,308.43万元，未达到公司净资产的5%。
三、关联标的的基本情况
江苏舜天国际集团置业公司成立于2002年7月16日，该公司注册资本5000万元人民币；住所：南京市雨花台区雨花南路2号；法定代表人：董启彬；经营范围：房地产开发、销售、租赁、信息咨询服务，室内外装饰，建筑材料销售，物业管理。
江苏舜天国际集团置业有限公司近三年主要财务状况及经营成果如下：
单位：元
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江苏舜天国际集团置业有限公司截至2007年12月31日股东权益，包括其全部资产及与资产相关的负债，经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2008）50号《资产评估报告书》评估：在评估基准日2007年12月31日，江苏舜天国际集团置业有限公司股东全部权益价值为6,475.35万元。
公司此次向江苏舜天国际集团置业有限公司受让的江苏舜天国际集团置业有限公司51%的股权所对应的股东权益价值评估值为3,302.43万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
此次关联交易的主要内容是公司向控股股东江苏舜天国际集团有限公司受让其所持的江苏舜天国际集团置业有限公司51%的股权。
江苏舜天国际集团置业有限公司2007年12月31日股东权益数额：经审计确认为5,951.04万元，经评估确认为6,475.35万元。公司此次受让的该公司51%的股权所对应的股东权益数额：经审计确认折算为3,035.03万元，经评估确认为3,302.43万元。
经与本次股权受让的转让方江苏舜天国际集团有限公司充分协商，公司此次受让江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权的受让对价为3,308.43万元。
本次股权受让的价格3,308.43万元参考了标的企业江苏舜天国际集团置业有限公司2007年12月31日审计报告及评估报告，并充分考量了该公司的现状及发展计划、未来盈利能力等，且股权转让双方经过了平等、充分的协商并取得一致。本次关联交易价格公平、合理，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司此次收购江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权，有利于进一步理清公司和相关关联方的投资关系，加强对公司实业投资的控制能力，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
本次关联交易发生前，本公司和江苏舜天国际集团置业有限公司的控股股东同为江苏舜天国际集团有限公司。本公司控股子公司江苏舜天东昊经贸有限公司及江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司对江苏舜天国际集团置业置业有限公司控股子公司淮安舜天置业有限公司有参股投资；江苏舜天置业有限公司亦参股本公司控股子公司安庆舜天置业有限公司。公司收购江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权后，该公司所有的运作、开发项目将全部纳入本公司财务报表范畴，有利于理顺本公司及控股子公司和该公司的投资及相关合作关系。
江苏舜天国际集团置业有限公司亦有多个房地产项目正在实施开发或筹备，本次关联交易亦有利于本公司通过并购取得较为完整的、初成体系的房地产业务，能为公司的多元化发展提供有力的支持，也能为公司带来较为稳定的盈利支持。
此外，本次关联交易发生前，本公司总经理徐志远先生兼任标的企业江苏舜天国际集团置业有限公司总经理，本次关联交易完成后，也能有效解决管理层兼职问题，落实2007年上市公司专项治理相关整改计划，保持公司的独立性。
此次关联交易事项不会对公司本期或财务状况及经营成果造成不良影响。
六、独立董事意见
独立董事钟永一先生、周友梅先生于公司第五届董事会第二十二次会议召开前，书面同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：“本次关联交易客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”
七、备查文件目录
1、江苏舜天股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事对本次关联交易的独立意见；
3、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资[2008]19号《关于同意协议转让江苏舜天国际集团置业有限公司部分股权的批复》；
4、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字（2008）50号《江苏舜天国际集团有限公司转让江苏舜天国际集团置业有限公司股权项目资产评估报告书》；
5、江苏舜天国际集团置业有限公司2007年度经审计的财务报告。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十四日
江苏舜天国际集团有限公司
转让江苏舜天国际集团置业有限公司股权项目
天衡评报字（2008）50号
资产评估报告书摘要
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2008]19号文件关于同意协议转让江苏舜天国际集团置业有限公司部分股权的批复，江苏舜天国际集团置业有限公司(以下简称舜天置业公司)和江苏舜天股份有限公司(以下简称舜天股份有限公司)均为江苏舜天国际集团有限公司(以下简称舜天集团公司)所属国有绝对控股公司, 舜天集团公司将所持舜天置业公司51%的国有股权协议转让给舜天股份公司。为此江苏天衡会计师事务所有限公司接受江苏舜天国际集团有限公司的委托，对因股权转让所涉及的舜天置业公司资产进行了评估。
本次资产评估的对象为舜天置业公司股东部分权益，评估的范围是舜天置业公司的全部资产及与资产相关的负债，具体包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债和长期负债等。委估的具体资产及负债以评估申报为准。
本项目评估基准日为2007年12月31日。
本次采用成本加和法进行资产评估，股东全部权益价值等于企业各项资产价值减去各项负债的价值，拟转让的股东部分权益价值=股东全部权益价值×转让股权比例。在采用成本加和法评估时，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货采用重置成本法或假设开发法中的静态法确定评估值；长期投资根据的被投资单位的全部股东权益的价值乘以投资比例确定其评估值；固定资产主要采用重置成本法进行评估；其他无形资产采用现行市价法确定评估值；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。
经评估计算，在评估基准日2007年12月31日，舜天置业公司的股东全部权益价值评估结果如下：
股东全部权益帐面价值为5,951.04 万元，调整后帐面值为5,951.04 万元，评估价值为6,475.35 万元，评估增值为524.31 万元，增值率为8.81 %。
（评估结论详细情况见资产评估明细表）
资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元
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拟转让的股东51%的权益评估值=6,475.35×51% = 3,302.43 万元。
在本次评估结果中，未考虑控股股权因素可能产生的溢价，也未考虑流动性因素对评估结果的影响。
按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年，即2007年12月31日至2008年12月30日。
评估机构法定代表人：余瑞玉
注册资产评估师：吴建平
注册资产评估师：郭澳
评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
2008年5月18日
| 项 目 | 2007年末 | 2006年末 | 2005年末 |
| 流动资产 | 259,662,716.50 | 184,604,623.17 | 52,223,688.87 |
| 固定资产 | 497,869.72 | 153,715.65 | 218,834.61 |
| 无形资产及其他资产 | 103,560.00 | -- | -- |
| 流动负债 | 166,337,299.94 | 134,140,810.31 | 2,061,085.02 |
| 长期负债 | 35,000,000.00 | -- | -- |
| 所有者权益 | 59,510,393.56 | 50,917,528.51 | 50,681,438.46 |
| 资产总计 | 260,847,693.50 | 185,058,338.82 | 52,742,523.48 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 65,468,959.00 | 3,190,000.00 | 2,810,000.00 |
| 主营业务利润 | 14,590,004.82 | 2,823,646.36 | 2,654,045.00 |
| 营业费用 | 703,021.43 | 83,792.00 | -- |
| 管理费用 | 5,395,957.43 | 2,873,938.87 | 2,496,871.08 |
| 财务费用 | -121,684.33 | -851,016.48 | -398,536.81 |
| 营业利润 | 8,612,710.29 | 716,931.97 | 555,710.73 |
| 利润总额 | 10,796,608.85 | 567,104.09 | 555,710.73 |
| 所得税 | 2,082,045.21 | 331,014.04 | 206,718.74 |
| 净利润 | 8,714,563.64 | 236,090.05 | 348,991.99 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 25,966.27 | 26,751.02 | 27,263.42 | 512.40 | 1.92 |
| 长期投资 | 58.35 | 58.35 | 54.17 | -4.19 | -7.17 |
| 固定资产 | 49.79 | 49.79 | 65.88 | 16.09 | 32.33 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 49.79 | 49.79 | 65.88 | 16.09 | 32.33 |
| 无形资产 | 10.36 | 10.36 | 10.36 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | |||||
| 资产合计 | 26,084.77 | 26,869.52 | 27,393.83 | 524.31 | 1.95 |
| 流动负债 | 16,633.73 | 17,418.48 | 17,418.48 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 20,133.73 | 20,918.48 | 20,918.48 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 5,951.04 | 5,951.04 | 6,475.35 | 524.31 | 8.81 |