上海贝岭股份有限公司
关于对华鑫证券有限责任公司增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
上海贝岭股份有限公司（以下简称：上海贝岭）与关联方上海仪电控股集团公司（以下简称：仪电控股）共同对华鑫证券有限责任公司（以下简称：华鑫证券）增资扩股。
● 关联人回避事宜：
本次共同增资的上海仪电控股(集团)公司(下称：仪电控股)是华鑫证券的大股东，同是上海贝岭原控股股东，是上海贝岭现控股股东上海华虹（集团）有限公司的投资方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定属“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人”，公司关联董事方培琦先生、赵明先生、刘文韬先生在审议该议案时实行回避表决。其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事欧阳令南先生、陈德先生、张树丹先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
● 本公司以1,200万元人民币对华鑫证券进行增资扩股。
●本次交易尚须经国家有关部门批准。
一、交易概述
上海贝岭于2008年6月23日，以通讯表决的方式召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于对华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》。关联董事方培琦先生、赵明先生、刘文韬先生回避表决，其余非关联董事表决并一致同意公司对华鑫证券的增资扩股，并授权经营管理班子签署华鑫证券增资扩股的相关文件。公司独立董事欧阳令南先生、陈德先生、张树丹先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元人民币，注册地上海市肇嘉浜路746号，法定代表人张林俭。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2007年12月31日，上海仪电控股（集团）公司总资产为8,619,370,174.35元人民币，净资产为4,967,221,120.32元人民币，2007年度净利润为123,379,204.46元人民币。
三、交易标的基本情况
华鑫证券有限责任公司注册资本100,000万元人民币，经营范围：发行代理各种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国证监会批准的其他证券业务等。截至2007年12月31日经审计的财务报表显示，该公司总资产为640,072.77万元人民币，净资产为92,626.69万元人民币。2007年度主营业务收入为73,826.37万元人民币，净利润为47,534.39万元人民币。
四、主要内容和定价政策
根据华鑫证券股东大会审议通过的决议，为增强华鑫证券的发展实力，华鑫证券拟将注册资本增加至16亿元人民币，新增注册资本6亿元。本次增资对象为华鑫证券原有股东，按照持股比例进行同比例增资，增资方式为现金。
上海贝岭现持有华鑫证券2,000万股股份，持股比例为2%。根据华鑫证券的增资扩股要求，本次按比例可增资人民币1,200万元，增资后出资额合计为3,200万元，持华鑫证券3,200万股，持股比例保持2%不变。
五、交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
根据华鑫证券的发展需要，本次增资扩股资金主要用于拓展华鑫证券新的业务，以增强华鑫证券的发展实力。本次增资扩股将有助于上海贝岭提升资本运作质量和经济运行效益，公司董事会同意公司对华鑫证券的增资扩股，并授权经营班子签署华鑫证券增资扩股的相关文件。本次交易尚须经国家有关部门批准。
六、独立董事意见
公司独立董事欧阳令南先生、陈德先生、张树丹先生同意本次交易并就此交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次对华鑫证券有限责任公司的增资扩股，有利于提升上海贝岭资本运作质量和经济运行效益。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。
七、备查文件
1、公司七届二十次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
上海贝岭股份有限公司
2008年6月24日