浙大网新科技股份有限公司
第五届董事会
第二十七次会议决议公告
公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2008年6月26日以通讯表决方式召开。应收到表决票11张,实际收到表决票11张，其中独立董事郑金都先生因出国授权委托童本立先生代为委托表决。本次会议的通知已于6月16日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：
一、审议为控股子公司北京网新易尚科技有限公司提供担保的议案；
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票
同意公司为控股子公司北京网新易尚科技有限公司在中国光大银行北京首体支行的授信提供担保，担保金额为人民币壹仟万元整，均为保函保证金担保。担保期限以担保合同为准。
被担保方情况：
1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司
2、注册资金： 人民币5000万元整
3、注册地：北京市丰台区科学城星火路10号B-520室
4、法人代表： 罗永涛
5、经营范围：计算机网络设备、通信设备等。
6 、经营状况：至2008年3月31日，北京网新易尚科技有限公司的总资产为15065万元,资产负债率为55.86%，实现主营业务收入11584万元，实现净利润173万元。
截止至2008年3月31日,公司累计对外担保总额为35770万元，占公司净资产23.03%，无逾期担保。
二、审议关于转让浙江浙大网新快威科技有限公司股权的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票
为了深化公司“服务主导、高端定位、国际路线”的竞争策略，梳理公司旗下非主营业务子公司，进一步集中精力发展以软件外包为核心的主营业务，公司拟将参股子公司浙江浙大网新快威科技有限公司（以下简称“网新快威”）25.18%的股权转让给浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）。
1、关联交易概述
近日，公司与网新集团在杭州签订股权转让协议，以3505万元的价格转让参股子公司网新快威25.18%的股权，本次交易完成后，公司不再持有网新快威的股权。由于网新集团为公司的第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方介绍
网新集团成立于2001年6月，住所为杭州市文二路212号，注册资本33702.6万元，法人代表赵建，主要经营：软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经济信息、环保信息的咨询服务。截止至2007年12月31日，网新集团总资产124558.76万元，净资产43934.48万元，负债总额80624.28万元。网新集团持有公司18.84%股份，是公司第一大股东。
3、交联交易标的基本情况
网新快威创建于1992年，住所为杭州市天目山路226号4楼，注册资金1.07亿元，法人代表黄书孟。访公司系公司与网新集团共同参股的子公司，是一家专业从事工程服务的高科技企业。根椐宁波德威会计所事务所有限公司出具的德威财审字[2008]00171号审计报告，截止至2007年12月31日，网新快威总资产23164.19万元，净资产12057.19万元，负债总额11107.00万元，2007年实现净利润287.09万元。
4、关联交易的主要内容与定价政策
根据协议，网新集团拟为3505万元向公司购买网新快威25.18%的股权，网新集团将在协议签订后三十个工作日内支付股权转让价款。本次交易的定价以网新快威2007年12月31日经审计后的净资产为基础，根据宁波德威会计师事务所有限公司出具德威财审字[2008]00171号审计报告，网新快威2007年12月31日的净资产为12057.19万元。本次交易定价以网新快威2007年12月31日净资产为基础，溢价15.45%。
5、本次关联交易对上市公司的影响情况
上述股权转让是公司深化进行业务整合的需要，减少非主营业务类子公司对公司的资源占用，充分实现了盘活投资和优化资源配置的功能，为全力发展以软件外包业务提供了资金支持。本次交联将产生股权转让收益582万元。
6、独立董事意见
本次关联交易已事先征得公司独立董事许可，同时，公司独立董事发表独立意见认为本次关联交易旨在整合并最终剥离公司非相关主营业务子公司，使公司集中资源专注发展主营业务。本次关联交易事项，定价合理，关联董事回避表决，表决程序合理合法，不存在损害中小股东利益的情况。
7、备查文件
（1）浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议
（2）独立董事意见
（3）德威财审字[2008]00171号审计报告
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二00八年六月二十六日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2008-014
浙大网新科技股份有限公司
重大事项进展公告
公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司于2008年4月18日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了关于以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）新增股份的事项。
5月16日，中国证监会正式受理了浙江海纳非公开发行股份的申请，并下发了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。6月5日，中国证监会对浙江海纳下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，公司已督促浙江海纳就反馈意见通知书的相关意见，再次申报资料。截止至2008年6月27日，公司以子公司股权认购浙江海纳新增股份及豁免要约收购的申请仍处于中国证监会书面审核阶段。
按照上述进展情况，公司预计将在2008年下半年完成以子公司股权认购浙江海纳新增股份的事项，上述股权转让所产生的转让收益将延迟至公司下半年业绩中体现。受此影响，公司2008年中期业绩将无法达到200%以上的同比增长，请各位投资者注意风险。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二00八年六月二十七日
独立董事意见
2007年6月26日，浙大网新科技股份有限公司召开第五董事会第二十七次会议，审议通过了关于向浙江浙大网新集团有限公司出售浙江浙大网新快威科技有限公司（以下简称“网新快威”）25.18%的股权议案，由于上述交易构成关联交易，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》，现就上述事项发表独立意见如下：
本次关联交易旨在减少非主营业务对公司资源的占用，在为公司创造一定数量投资收益的同时，使公司集中资源专注于发展以软件外包为核心的主营业务。
本次关联交易事项，定价合理，关联董事回避表决，表决程序合理合法，不存在损害中小股东利益的情况。
独立董事：
二00八年六月二十六日