天颐科技股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、天颐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天颐科技”）本次股权分置改革方案与非公开发行股份购买资产实施重大资产重组及业绩承诺相结合，通过发行114,945,392股份购买控股股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）控股子公司厦门三安电子有限公司(以下简称“三安电子”)LED类经营性资产实施公司资产重组，此次重组的资产交割及股份登记手续已于2008年6月26日办理完毕。除上述资产重组外，公司还以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2股；
2、股权分置改革方案实施股权登记日:2008年7月4日；
3、复牌日：2008年7月8日，当日公司股价不设涨跌幅限制；
4、公司股票于2008年7月8日起在上海证券交易所恢复上市，故恢复上市首日的股票简称为“NST天颐”，以后公司股票简称为“ST天颐”，股票代码“600703”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案经2008年5月12日召开的公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，此次会议的表决结果于2008年5月14日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
（1）改革方案要点
资本公积金定向转增：公司以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增2股，流通股股东将获得新增股份11,723,093股，相当于流通股股东每10 股获得1股的对价股份。
重大资产重组：公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入公司。
追加对价安排：为保护股东特别是中小股东的利益，三安集团作出业绩承诺：保证重组后，公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。
（2）非流通股股东承诺事项
提出公司本次股权分置改革方案的动议股东三安集团承诺：
①若重组完成后，公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向公司补足上述差额部分。
②三安集团所持公司5,429.70万股法人股自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
③遵守法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务。
2、股权分置改革方案实施的内容
股权分置改革的方案实施为公司以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2股。
3、对价安排执行情况表
| 序号 | 执行对价安排的股东 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | ||
| 持股数 （股） | 占总股本比例（%） | 资本公积转赠股份数量(股) | 持股数 （股） | 占总股本比例（%） | ||
| 1 | 福建三安集团有限公司 | 54,297,000 | 23.16 | 0 | 54,297,000 | 22.06 |
| 2 | 厦门三安电子有限公司 | 114,945,392 | 49.03 | 0 | 114,945,392 | 46.69 |
| 3 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 5,928,000 | 2.53 | 0 | 5,928,000 | 2.41 |
| 4 | 湖北京山轻工机械股份有限公司 | 676,000 | 0.29 | 0 | 676,000 | 0.27 |
| 5 | 流通股东 | 58,615,464 | 25.00 | 11,723,093 | 70,338,557 | 28.57 |
| 合 计 | 234,461,856 | 100.00 | 11,723,093 | 246,184,949 | 100.00 | |
三、股权分置改革方案实施进程
1、方案实施的股权登记日：2008年7月4日
2、对价股份上市日：2008年7月8日
四、证券简称变更情况
公司股票自2008年7月8日起恢复上市交易，恢复上市首日的公司股票简称由“S*ST天颐”变更为“NST天颐”，以后公司的股票简称为“ST天颐”，股票代码“600703”保持不变
五、股权分置改革方案实施办法
1、本公司股权分置改革方案的实施对象为2008年7月4日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通A股股东。
2、以资本公积金向流通股股东定向转增的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按转增比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||||
| 持有股 数（股） | 占总股本比例（%） | 持有股 数（股） | 占总股本比例（%） | 持有股 数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 非流通 股份 | 1、国家持有股份 | ||||||
| 2、境内法人持有股份 | 175,846,392 | 75.00 | -175,846,392 | 75.00 | 0 | 0 | |
| 3、境内自然人持股 | |||||||
| 非流通股合计 | 175,846,392 | 75.00 | -175,846,392 | 75.00 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | ||||||
| 2、境内法人持有股份 | 175,846,392 | 71.43 | 175,846,392 | 71.43 | |||
| 3、境内自然人持股 | |||||||
| 非流通股合计 | 175,846,392 | 71.43 | 175,846,392 | 71.43 | |||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 58,615,464 | 25.00 | 11,723,093 | 4.76 | 70,338,557 | 28.57 |
| 无限售条件的流通 股份合计 | 58,615,464 | 25.00 | 11,723,093 | 4.76 | 70,338,557 | 28.57 | |
| 股份总数 | 234,461,856 | 100 | 11,723,093 | 4.76 | 246,184,949 | 100 | |
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通 时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 厦门三安电子有限公司 | 114,945,392 | G＋36个月后 | 注1 |
| 2 | 福建三安集团有限公司 | 54,297,000 | G＋48个月后 | 注2 |
| 3 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 5,928,000 | G＋12个月后 | |
| 4 | 湖北京山轻工机械股份有限公司 | 676,000 | G＋12个月后 |
注1：自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
注2：福建三安集团有限公司承诺：其所持天颐科技54,297,000股法人股在36个月之内不上市流通，自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
八、其它事项
1、咨询联系方式
联系电话：0716-4138696
联系传真：0716-4138696
联系人：李雪炭
联系地址：湖北省荆州市高新技术开发区三湾路72号
邮编：434000
2．财务指标变化
本次股权分置改革方案为资本公积金转增股份，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：（2007年12月31日）
| 财务指标 | 变动前 | 变动后 |
| 基本每股收益 | 2.917 | 1.416 |
| 稀释每股收益 | 2.917 | 1.416 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.452 | -0.220 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.008 | -0.004 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 0.000 | 0.000 |
九、备查文件
1、天颐科技股份有限公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告；
2、湖北正信律师事务所关于天颐科技股份有限公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订版）；
特此公告
天颐科技股份有限公司
二OO八年六月三十日
证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2008-046
天颐科技股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、公司股票将于2008年7月8日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日的股票简称为“NST天颐”，以后公司股票简称为“ST天颐”，证券代码为“600703”。
3、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易涨跌幅限制为5%。
天颐科技股份有限公司（以下简称“天颐科技”、“本公司”或“公司”）于2008年6月26日收到上海证券交易所上证上字[2008]78号文《关于同意天颐科技股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于2008年7月8日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：http：//www.sse.com.cn。
一、绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A股股票恢复上市的基本情况。
二、相关各方简介
1、公司基本情况
（1）公司法定中、英文名称
中文名称：天颐科技股份有限公司
英文名称：TIANYI SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD
（2）法定代表人：林秀成
（3）董事会秘书：易声泽
联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号三楼
电 话：0716-4138696
传 真：0716-4138696
电子信箱：www.tianyi@sina.com
（4）公司注册地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口
办公地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口
邮政编码：434000
（5）公司信息披露报纸：《上海证券报》
信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn
定期报告及临时公告备置地点：天颐科技股份有限公司证券部
2、恢复上市推荐人：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座8层
联 系 人: 叶华 谭亮平
电 话：027－87262520
传 真：027－87262523
3、律师事务所：湖北正信律师事务所
负 责 人：潘玲
地 址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
经办律师：潘玲、王庆
电 话：027－85772677
传 真：027－85780620
4、会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
地 址：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层
经办注册会计师：谢峰、闵超
电 话：027－85826771
传 真：027－85424329
5、资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人： 胡家望
地 址：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B座18层
经办注册评估师：张曙明、杨涛
电 话：027－85856921
传 真：027－858348166
6、股份登记机构：中国证券登记计算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票的种类、简称、证券代码
本公司股票于2006年5月8日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理。2008年4月30日，公司披露2007年年度报告，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实现净利润348,670,737.53元，扣除非经常性损益后的净利润为-54,039,506.11元。公司认为已符合撤销对本公司股票实行退市风险警示处理的要求，并于2008年6月27日向上海证券交易所提交了撤销对本公司股票实行退市风险警示处理的申请。
经上海证券交易所审核批准，公司股票将于2008年7月8日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST天颐”，以后公司的股票简称为“ST天颐”，证券代码为“600703”。
四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2008年6月26日收到上海证券交易所《关于同意天颐科技股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证上字[2008]78号），通知的主要内容为：根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1、14.2.10、14.2.14条规定，上海证券交易所对本公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意本公司被暂停上市的58,615,464股无限售流通A股在上海证券交易所恢复上市流通。并要求本公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票上市的有关准备工作和信息披露工作。《通知》要求本公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。
根据本公司同日披露的《天颐科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司以2008年7月4日作为股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日，公司将以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股东每10股转增2股，股改方案实施后，公司股票于2008年7月8日恢复上市时无限售流通A股为70,338,557股。
五、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明
因2004年、2005年、2006年连续三个会计年度亏损，公司股票自2007年5月25日起暂停上市。本公司暂停上市后，在社会各界的支持下积极主动地广泛寻求重组方对公司进行重组，积极为恢复上市开展工作。
（一）破产重整
1、2007年7月，债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿该行到期债务,有明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行重整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为：债权人荆州市商业银行申请对公司重整,符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定,湖北省荆州市中级人民法院于2007年8月13日下达[2007]鄂荆中民破字第14号《湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书》，裁定对天颐科技进行重整。同日，荆州中院指定由荆州市国有资产监督管理委员会、荆州市劳动和社会保障局、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监管分局、北京市德恒律师事务所和湖北郢信会计师事务所有限公司组成天颐科技清算组。
2、2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007] 鄂荆中民破字第14-1号《湖北省荆州市中级人民法院决定书》：根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定,指定天颐科技清算组担任天颐科技重整管理人。
3、根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-5号：荆州中院于2007年8月13日裁定天颐科技重整后,公司管理人于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案,债权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请,请求批准重整计划。荆州中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定,裁定如下：批准申请人公司管理人提交的重整计划。
4、重整计划（草案）主要内容：为挽救天颐科技，实现在年内恢复其持续经营能力及盈利能力，恢复上市的目标，天颐科技重组将从债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四个方面四管齐下、同步展开。战略投资者将通过支付公允对价获得天颐科技主营业务资产和控股权；天颐科技在以全部资产公平清偿所有债权人的前提下，通过重整程序进行债务重组，有效化解其背负的沉重债务负担；再由战略投资者进行相应的资产整合，并完成股权分置改革，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈利能力，并最终恢复上市。重整计划的执行将由天颐科技管理人负责监督，重整计划执行的监督期限为6个月，自荆州中院裁定批准重整计划之日起计算。
5、2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限公司所有。
6、2007年11月19日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-6号民事裁定书： 在执行重整计划中，海南椰岛（集团）股份有限公司于2007年11月19日向本院提出申请，请求依法裁定以每股1元的价格将除控股股东以外的非流通股股份（共计660.40万股）过户给海南椰岛（集团）股份有限公司。
7、根据2007年11月20日湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁定书：天颐科技管理人向荆州中院提交了天颐科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告，并向荆州中院申请裁定终结对天颐科技股份有限公司的破产重整程序。荆州中院经审查认为，债务人天颐科技股份有限公司已将荆州中院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。
公司通过实施破产重整程序，有效化解了其背负的沉重债务负担，成为一家“零资产、零负债”的公司；同时通过引进潜在控股股东福建三安集团有限公司，为顺利推进公司后续重大资产重组及股权分置改革奠定了良好的基础。
（二）重大资产重组
在潜在控股股东三安集团的主导下，公司制定了向特定对象非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案：公司以4.33元/股（相当于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%）的价格向三安集团下属控股子公司厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）非公开发行114,945,392股股份购买三安电子评估净值为 500,456,626元的LED外延片及芯片经营性资产。
公司董事会于2008年2月15日审议通过了公司发行股份购买资产进行重大资产重组的相关议案，经2008年3月3日召开的天颐科技2008年第二次临时股东大会表决通过，并于2008年4月14日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会第四次工作会议审核通过，2008年6月13日，公司向三安电子定向发行新股购买资产的申请获得中国证监会正式核准（证监许可[2008]797号）。
通过本次重大资产重组，公司将从根本上改善公司资产质量，使公司获得持续经营能力和盈利能力，有效保护全体股东特别是中小股东的利益，维护了社会稳定，具体体现为：
1、公司的股本结构发生变化
天颐科技本次向三安电子发行114,945,392股股票并实施股权分置改革后后，公司总股本增加为246,184,949股。其中三安集团将持有S*ST天颐的股份数量为54,297,000股，持股比例为22.06%；三安集团控股子公司三安电子将持有S*ST天颐的股份数量为114,945,392股，持股比例为46.69%。
2、公司主营业务发生重大变化
本次重大资产重组完成后，天颐科技主营业务发生彻底改变，转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，从而获得持续经营的业务及资产。天颐科技未来发展将以全色系超高亮度发光二极管（LED）外延片及芯片的研发、生产和销售为重点，大力开发LED上游高端产品，延伸产业链，实现产品多元化、专业化发展战略。
3、公司具备持续经营能力
三安电子主要从事LED外延片及芯片的研究、生产和销售，目前已建成全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，主流产品为全色系超高亮度LED芯片，各项性能指标均名列国内领先、国际先进水平，蓝、绿光ITO（氧化铟锡）芯片的性能指标已接近国际最高指标，是国内最大、最具潜力的LED厂商，具有较强竞争力和盈利能力。
4、有助于天颐科技摆脱亏损局面，提高持续盈利能力
本次天颐科技通过发行股票购买的三安电子LED外延片及芯片资产可为上市公司带来持续稳定的收益。天颐科技2006年度净利润为 -70,396,488.17元，本次重组之后天颐科技盈利能力将得到明显提升。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2008)027号盈利预测《审核报告》，预计天颐科技重组后，2008年度可实现营业收入393,358,849.76元，净利润97,080,732.79元，每股收益约0.39元，2009年度可实现营业收入497,286,221.51元，净利润121,814,729.32元，每股收益约0.49元。
5、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
由于天颐科技自2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日起被实施暂停上市。公司通过本次重大资产重组引入优良资产，股东权益将从2007年度的0元上升到50,045.66万元，主营业务将具备持续经营能力并实现盈利，从而规避股票暂停上市和终止上市的风险。
6、本次重大资产重组有利于公司的长远发展
本次重大资产重组完成后，天颐科技成为一家以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主业的上市公司。LED产业发展非常迅速，已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一，前景十分广阔，本次重大资产重组有利于公司的长远发展。
截止2008年6月26日，公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案已实施完毕。本次重大资产重组实施结果及股份变动情况已于2008年6月27日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（三）股权分置改革
公司股权分置改革与本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组结合进行，两者互为条件，不可分割。公司股权分置改革对价安排为：
1、资本公积金定向转增
天颐科技以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增2股，流通股股东将获得新增股份11,723,093股，相当于流通股股东每10 股获得1股的对价股份。
2、重大资产重组
公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入天颐科技。本次股权分置改革方案获准实施后，公司的净资产由0元上升为50,045.66万元。
3、业绩承诺
三安集体承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
公司股权分置改革方案已获得2008年5月12日召开的2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革方案实施公告将与本报告书同时公告。
（四）完善公司法人治理结构
1、公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及新修订的《公司章程》，天颐科技在本次资产重组前已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。本次资产重组完成后，公司将保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。
2、其它
本次重大资产重组完成后，三安集团和三安电子合计持有公司股份的比例达69.57%，为保证未来上市公司的独立运作，三安电子、三安集团及实际控制人林秀成先生已向公司出具《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的承诺函》，承诺在成为天颐科技控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、天颐科技已于2008年4月30日在上海证券交易所规定的法定期限内披露了公司2007年年度报告；
2、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2007年度财务报告审计出具的众环审字(2008)369号带强调事项段无保留意见的审计报告，审计报告显示公司 2007 年度实现净利润348,670,737.53 元。
3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请宏源证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向上交所提交了恢复上市申请材料，上交所于2008年5月14日作出《关于受理天颐科技股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证上字[2008]44号），决定受理公司恢复上市申请；
4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上交所的有关规定；
5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况；
6、有关的中介机构认为天颐科技符合恢复上市条件：作为恢复上市推荐人，宏源证券股份有限公司同意推荐公司股票恢复上市；作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，湖北正信律师事务所认为天颐科技目前已符合《上市规则》、《实施办法》规定申请恢复上市的实质条件，不存在影响其恢复上市的重大法律障碍；
7、天颐科技重大资产重组方案已实施完毕，主营业务转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，符合国家产业政策，主营业务突出，公司具备持续经营能力和盈利能力；
8、2008年6月26日，上海证券交易所以上证上字[2008]78号文批准本公司股票在上海证券交易所恢复上市。
七、相关风险因素分析
1、股票特别处理风险
虽然公司2007年度实现净利润348,670,737.53元，但扣除非经常性损益后的净利润为-54,039,506.11元，公司2007年度非经常性损益主要是重整利得403,218,269.48元。按《上市规则》的规定，恢复上市后仍将实行其他特别处理，证券简称为“ST天颐”，股票交易涨跌幅限制为5%。
2、资产重组后公司主营业务面临的行业风险
近年来，我国LED产业已具备一定技术和产业基础，初步形成比较完整的产业链，整个行业步入快速增长的发展阶段，市场规模和前景十分广阔，但与国外相比，我国LED行业普遍存在产业规模较小、技术水平不高、核心设备依赖进口、企业国际竞争力弱等问题，国内LED企业主要集中在下游技术含量不高的封装领域，依靠绝对的价格优势在出口市场取得地位，而上中游领域只在近几年才逐渐发展。
三安电子位于LED行业上游，在LED外延片及芯片制造、研发领域处于国内领先水平，在国内具有较强竞争力。近年来，随着一些外资企业纷纷进入我国设厂，并已从早期的以封装厂为主转向技术含量更高的上游外延片及芯片领域，进一步推动LED产业的发展，同时也加大了国内LED企业之间的竞争，公司业务发展面临的市场竞争环境渐趋激烈。
特此公告
天颐科技股份有限公司
二OO八年六月三十日