辽宁出版传媒股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议于2008年6月29日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2008年6月24日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事12名，实到董事12名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、通过了《关于万卷出版有限责任公司与自然人、国内颇有成就的知名出版策划人路金波合资经营辽宁万榕书业发展有限责任公司的议案》
为加快发展公司图书出版发行主业，打造图书选题策划的强势，提升公司以选题策划优势在图书发行市场的竞争力，获得更好的主营业务收益，公司所属全资子公司万卷出版有限责任公司（以下简称“万卷公司”）已经过有关法定程序，成为公司上市募投“辽宁出版策划有限责任公司项目”变更后的实施主体（详细内容见公司2008年4月15日临2008-08号《辽宁出版传媒股份有限公司关于变更募集资金项目实施主体的公告》），拟与国内颇有成就的知名出版策划人路金波合资经营将具有较强图书策划能力和市场占有能力的辽宁万榕书业发展有限责任公司（以下简称“万榕公司”）。双方于日前在北京签署了合资经营万榕公司的合同书，约定该合资事宜须经公司董事会审议通过后方可生效实施。根据《公司章程》的规定，本投资不需经公司股东大会批准。
自然人路金波与公司不构成关联关系。因此，本次投资不构成关联交易。
（一）拟设立公司的基本情况
1、公司名称：“辽宁万榕书业发展有限责任公司”。
2、注册资本：万榕公司注册资本为人民币2000万元。其中：万卷公司占万榕公司51%的股权，路金波占万榕公司49%的股权。
3、注册地址：沈阳市。
4、经营范围：图书选题策划、图书发行、版权贸易、影视制作、互联网发行、广告、会展、文化服务等。
（二）合资各方的基本情况
1、万卷出版有限责任公司，系公司所属全资子公司，注册地址为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人李英健。该公司主要从事文史、文物收藏与鉴赏、社科和艺术类图书出版。
2、路金波，国内颇有成就的知名出版策划人。曾参与创办上海榕树下计算机有限公司（“榕树下”网站），并任副总经理、总编。2000年开始其出版生涯，成功签约国内最著名的作家，如王朔、韩寒、安妮宝贝、郭妮、沧月等，运做了大量的畅销书选题，其中：韩寒的《一座城池》发行量达到65万册，该书名列年度十大人气青春流行文学图书之一；安妮宝贝的《莲花》发行量达到55万册；“亿元女生”郭妮的作品在2006年累计发行量达到400万册，单本作品平均发行量达到35万册，创造了国内图书发行新纪录。
（三）公司治理结构
万榕公司设董事会。董事会由三名董事组成，万卷公司委派二人，并指派董事长，董事长为公司法定代表人；路金波委派一人。
万榕公司设日常管理机构，负责万榕公司的经营管理。万榕公司设总经理一人、副总经理一人。路金波出任总经理（兼任万卷公司副总裁）；万卷公司委派副总经理1人（兼财务总监）。
（四）对外投资对上市公司的影响
本次合资事宜，是公司实施上市募投“出版策划”的具体项目，也是公司并购优势出版策划及产生良好收益的出版资源战略的全面启动。是对出版传媒产生较大影响的突破性业务发展新方向，是出版传媒取得主业显著收益的新增长点。
本次合资将有利于提升公司图书选题策划、发行的能力，加速集中优势出版资源，形成畅销书精品群，打造内容品牌优势，增强公司在图书市场的竞争力，将对公司经营业绩产生可持续明显利好影响。
（五）对外投资的风险分析
市场竞争和万榕公司自身的经营管理水平将对万榕公司的经营业绩和持续发展产生影响。
针对上述风险，合资双方严格遵守国家有关法规，确保万榕公司全面落实出版传媒公司已建立和实施的全部“内部控制制度”；合资双方对各自的优势及掌握的资源进行合理的定位分工，建立相对独立的策划运营体系，决策和选题内容监督体系，较强市场覆盖能力的图书营销体系，合理的成本控制体系和完善的经营成果评价体系，确保万榕公司稳定和持续发展，并达到预期收益目标。
同时，路金波承诺所持万榕公司的股权自协议生效之日起3年内不得转让，并保证不在“万榕公司”之外，以个人名义与第三者发生或签订任何与图书出版、发行和相关新媒体出版、影视及其他文化产品策划、生产、销售业务的协议、合同；保证完成合同规定的三年内营业收入额和利润额，如未能完成规定的年度经营指标，路金波同意从其按股份取得的收益中等额扣除，作为对万卷公司的补偿。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、通过了《关于万卷出版有限责任公司与自然人、国内颇有成就的知名出版策划人李克合资经营智品书业（北京）有限公司的议案》
为充分发挥公司在全国出版业首家上市的先发优势,加快实施募投项目，公司以资本运作方式，整合优势出版产业资源，实现主营业务的快速发展和良好收益。公司所属全资子公司万卷公司拟与国内颇有成就的知名出版策划人李克合资经营拥有“经典”选题资源，打造“大众文史”类图书选题品牌特色和市场能力的智品书业（北京）有限公司（以下简称“智品公司”）。双方于日前在北京签署了合资经营智品公司的合同书，约定该合资事宜须经公司董事会审议通过后方可生效实施。根据《公司章程》的规定，本投资不需经公司股东大会批准。
自然人李克与公司不构成关联关系。因此，本次投资不构成关联交易。
（一）拟设立公司的基本情况
1、公司名称：“智品书业（北京）有限公司”。
2、注册资本：智品公司注册资本为人民币2040万元。其中，万卷公司占智品公司51%的股权，李克占智品公司49%的股权。
3、注册地址：北京市。
4、经营范围：选题策划和图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售。
（二）合资各方的基本情况
1、万卷出版有限责任公司，系公司所属全资子公司，注册地址为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人李英健。该公司主要从事文史、文物收藏与鉴赏、社科和艺术类图书出版。
2、李克，国内颇有成就的知名出版策划人。擅长中华传统文化国学精典类图书选题策划、营销和文史细分图书市场开发。策划的《家藏四库》、《世界通史可以这样读》、《中国历史可以这样读》等畅销图书选题，获得了良好社会效益和经济效益。
（三）公司治理结构
智品公司设董事会。董事会由三名董事组成，万卷公司委派二人，并指派董事长，董事长为公司法定代表人；李克委派一人。
智品公司设日常管理机构，负责智品公司的经营管理。智品公司设总经理一人、副总经理一人。李克出任总经理（兼任万卷公司副总裁）；万卷公司委派副总经理一人（兼财务总监）。
（四）对外投资对上市公司的影响
本次合资事宜，是公司实施上市募投“出版策划”的具体项目，也是公司并购优势出版策划及产生良好收益的出版资源战略的全面启动。是对出版传媒产生较大影响的突破性业务发展新方向，是出版传媒取得主业显著收益的新增长点。
本次合资将有利于提升公司图书选题策划、发行的能力，加速集中优势出版资源，形成畅销书精品群，打造内容品牌优势，增强公司在图书市场的竞争力，将对公司经营业绩产生可持续明显利好影响。
（五）对外投资的风险分析
市场竞争和智品公司自身的经营管理水平将对智品公司的经营业绩和持续发展产生影响。
针对上述风险，合资双方将严格遵守国家有关法规，确保智品公司全面落实出版传媒公司已建立和实施的全部“内部控制制度”；合资双方将根据细分市场策划和开发选题，建立完善的选题决策监督体系和具有较强市场覆盖能力的营销体系，加强成本控制，确保智品公司稳定和持续发展，并达到预期收益目标。
同时，李克承诺所持智品公司的股权自协议生效之日起3年内不得转让，并保证不在“智品公司”之外，以个人名义与第三者发生或签订任何与图书出版、发行和相关新媒体出版、影视及其他文化产品策划、生产、销售业务的协议、合同；保证完成合同规定的三年内营业收入额和利润额，如未能完成规定的年度经营指标，李克同意从其按股份取得的收益中等额扣除，作为对万卷公司的补偿。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、通过了《关于参股设立铁岭新星村镇银行股份有限公司的议案》
为促进公司业务的多元化发展，拓展投资渠道，公司拟参予全国村镇银行试点项目,投资800万元参股设立铁岭新星村镇银行股份有限公司（以下简称“铁岭村镇银行”），占总股份的10%。
（一）铁岭村镇银行的基本情况
为加快农村金融改革，中国银行业监督管理委员会在全国部分省、市农村地区试点设立村镇银行，铁岭市是全国试点城市之一。铁岭市位于辽宁省北部，近年来经济发展势头强劲，主要经济指标增幅连续3年达到50%以上,形成了以有色金属加工、机械制造加工、新型建筑材料、高新技术产业为主的产业集群。铁岭市还是全国著名的重点商品粮生产基地，农业产业优势明显。随着国家对“三农”扶持政策的落实和农村产业结构优化调整，对金融服务业的市场需求巨大，铁岭村镇银行设立后的发展前景广阔。
1、公司名称：铁岭新星村镇银行股份有限公司。
2、注册资本：注册资本为人民币8000万元。
3、注册地址：铁岭市银州区后八里村。
4、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付，承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）发起人各方的基本情况
铁岭村镇银行由铁岭市商业银行股份有限公司作为主要发起人，联合包括本公司在内的8家境内非金融机构企业法人和4个境内自然人共同出资设立。其中铁岭市商业银行股份有限公司出资1600万元，占铁岭村镇银行总股本的20%；包括本公司在内的8家境内非金融机构企业法人合计出资4500万元，占铁岭村镇银行总股本的56.25%；4个境内自然人合计出资1900万元，占铁岭村镇银行总股本的23.75%。
（三）对外投资对上市公司的影响
公司参股设立铁岭村镇银行，对于促进公司业务的多元化发展，增强资本运作能力，培育新的利润增长点，获取良好的投资收益具有积极的作用。
（四）投资铁岭村镇银行的风险分析
1、设立铁岭村镇银行尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。
2、铁岭村镇银行作为农村金融机构试点银行之一，面临市场空间相对较小、农村金融体系有待健全等风险。
3、针对存在的风险，铁岭村镇银行把加强内控管理作为防范经营风险的关键环节，同时运用技术先进、运行安全的金融电子化服务手段，不断提高吸储能力，在强化服务“三农”的前提下，积极拓展资金运用领域，实现最佳经济效益。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过了《关于清算注销辽宁典雅文化图书发行有限公司和辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司事宜的议案》
辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司（以下简称“辽宁贝塔斯曼”）是公司所属全资子公司辽宁典雅文化图书发行有限公司（以下简称“典雅公司”）与贝塔斯曼中国控股有限公司合资设立的图书发行公司，典雅公司持有辽宁贝塔斯曼51%的股份。因辽宁贝塔斯曼经营未达到预期期望,辽宁贝塔斯曼董事会决定对辽宁贝塔斯曼进行清算注销。按照有关规则和公司章程,提请公司董事会批准对辽宁贝塔斯曼进行清算注销。同时,因典雅公司的主要业务是对辽宁贝塔斯曼实行控股管理，鉴于辽宁贝塔斯曼办理清算注销，典雅公司失去继续经营的基础，请公司董事会批准对典雅公司办理注销清算。
典雅公司成立于2004年8月27日，注册资本为1552.37万元，经营范围为国内版图书、报刊、电子出版物销售、图书版权代理、图文设计等，主要业务为对辽宁贝塔斯曼进行控股管理。经审计，截至2007年12月31日，该公司总资产为3486.66万元，净资产为 2996.03万元，2007年度净利润为32.58万元。
辽宁贝塔斯曼成立于2005年5月，注册资本为3000万元，经营范围为国内版图书、报纸、期刊的批发、零售业务，典雅公司持有其51%的股份。经审计，截至2007年12月31日，该公司总资产为3400.1万元，净资产为2946.23万元，2007年度净利润为12.09万元。
公司董事会经过审议，同意对辽宁典雅文化图书发行有限公司和辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司办理清算注销。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过了《关于整体收购辽宁出版集团有限公司所属有关出版社的议案》
按照《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺，为了减少关联交易，规范公司运作，公司于2008年4月14日召开的第一届董事会第八次会议同意公司以自有资金整体收购辽宁出版集团有限公司持有辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公司的全部股权，并授权公司经营管理班子按照相关法律法规，加快办理涉及此项收购的具体工作。经过积极努力，公司整体收购上述三家出版社的条件已经成熟，有关股权转让事宜已获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资产权[2008]110号文批准，以2008年3月31日为基准日，根据经核准的评估结果，收购价格为人民币2797.70万元，在股权转让协议经双方正式签署并加盖公章后进行交割。
公司董事会经过审议，同意公司整体收购辽宁出版集团有限公司所属有关出版社。
详细内容见《辽宁出版传媒股份有限公司关于整体收购辽宁出版集团有限公司所属有关出版社的关联交易公告》（公告编号：临2008-12）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任慧英、李家巍回避了表决。
特此公告。
辽宁出版传媒股份有限公司董事会
2008年6月29日
股票代码：601999股票简称：出版传媒 编号：临2008-12
辽宁出版传媒股份有限公司
关于整体收购辽宁出版集团有限公司
所属有关出版社的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：本次关联交易属董事会批准权限，并且已经获得董事会批准。
一、本次关联交易概述
辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）持有辽宁少年儿童出版社有限责任公司（以下简称“少儿社”）100%的股权、春风文艺出版社有限责任公司（以下简称“春风社”）100%的股权和辽宁音像出版社有限责任公司（以下简称“音像社”）100%的股权。即上述三家出版社是出版集团的全资子公司。按照《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺，为了减少关联交易，规范公司运作，辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议同意公司以自有资金整体收购上述三家出版社，并授权公司经营管理班子按照相关法律法规，加快办理涉及此项收购的具体工作。经过积极努力，公司整体收购上述三家出版社的条件已经成熟，根据国有资产监督管理部门核准的评估结果，本次收购涉及总金额为人民币2797.70万元。
出版集团持有公司股份402,914,700股，占公司总股本的73.14%，是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易构成关联交易，且交易金额在300万以上、公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下，需经公司董事会批准。
公司第一届董事会第九次会议对本次关联交易进行了审议，关联董事均回避了表决，非关联董事一致通过了《关于整体收购辽宁出版集团有限公司所属有关出版社的议案》。公司全体独立董事事前认可本次交易并发表独立意见，一致认为本次交易公正、公平，符合公司和全体股东的利益。
二、关联方介绍
辽宁出版集团有限公司成立于2000年4月6日，注册地和主要经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号，法定代表人任慧英，注册资本为31,569.00万元，经营范围为国家授权范围内的国有资产运营、管理。出版集团为国有独资公司。
三、关联交易标的基本情况
1. 辽宁少年儿童出版社有限责任公司
注册地、主要生产经营地：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
法定代表人：崔勇谋
注册资本：人民币2200万元
主要业务：主要从事少儿类图书编辑、出版等业务
2. 春风文艺出版社有限责任公司
注册地、主要生产经营地：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
法定代表人：韩忠良
注册资本：人民币300万元
主要业务：主要从事文学艺术类图书编辑、出版、发行等业务
3. 辽宁音像出版社有限责任公司
注册地、主要生产经营地：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
法定代表人：刘杰
注册资本：人民币280万元
主要业务：主要从事文艺、科技、教育类音像制品出版等业务
四、关联交易的主要内容和定价政策
1．交易双方
转让方：辽宁出版集团有限公司
受让方：辽宁出版传媒股份有限公司
2．交易标的
本次收购的股权资产是指出版集团持有的少儿社、春风社和音像社100%的股权。
3．股权资产的价值
根据辽宁元正资产评估有限公司出具元正（沈）评报字[2008]第015号、014号、013号《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，少儿社账面价值为人民币1989.51万元，评估价值为人民币2204.30万元；春风社账面价值为人民币 224.66万元，评估价值为人民币305.26万元；音像社账面价值为人民币290.86万元，评估价值为人民币288.14万元。公司与出版集团约定，自评估基准日至交割日，股权资产及相关业务产生的盈亏由公司享有或承担。
4．转让及价款支付方式
公司按上述股权资产评估值受让出版集团持有的少儿社、春风社和音像社100%的股权，价款总计为人民币2797.70万元。本次收购完成后，上述三家出版社成为公司的全资子公司。
公司运用自有资金按照股权资产评估价值以现金的方式向出版集团支付。
5．交易协议的生效和履行
上述《资产评估报告书》已经辽宁省国有资产监督管理委员会（辽国资产权[2008]110号文）核准。关联交易的先决条件已经具备，有关协议在经双方正式签署并加盖公章之日起生效和履行。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易履行了《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺。上述三家出版社成为公司的全资子公司，减少了公司与控股股东出版集团的关联交易，同时扩大了公司的业务范围和能力，有利于公司发展，有利于维护公司全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事事前认可本次交易，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次交易公开、公正、公平，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，交易符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1．《辽宁出版传媒股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》；
2．《辽宁出版传媒股份有限公司独立董事关于公司与辽宁出版集团有限公司的关联交易的事前认可意见》；
3.《辽宁出版传媒股份有限公司独立董事关于公司与辽宁出版集团有限公司的关联交易的独立意见》；
4.《辽宁少年儿童出版社拟转让而改制项目资产评估报告书》；
5.《春风文艺出版社拟转让而改制项目资产评估报告书》；
6.《辽宁音像出版社拟转让而改制项目的资产评估报告书》。
辽宁出版传媒股份有限公司董事会
2008年6月29日