山西兰花科技创业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于2008年6月30日在公司十四楼会议室召开，会议通知于2008年6月20日以传真、送达或邮件等方式发出。公司应到董事8名，实到董事8名，公司高级管理人员和监事列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长贺贵元先生主持，审议并通过了以下议案：
一、 关于并购沁水县贾寨煤业投资有限公司的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
沁水县贾寨煤业投资有限公司（以下简称贾寨煤业）是于2005年1月24日在山西省沁水县工商行政管理局注册并合法存续的一人公司，公司经营期限为10年，经营范围为煤炭企业投资，注册资本800万元，公司股东为北京金浪潮投资有限公司（以下简称金浪潮）。
贾寨煤业是贾寨煤矿的开发主体,探矿权于2006年1月11日取得，井田面积为6.1km2，与玉溪煤矿井田、高平沟底井田、泽州车山井田毗邻。煤种为无烟煤，3#煤资源储量为5229万吨，15#煤资源储量为944万吨，合计煤炭储量为6173万吨。现探矿权价款4547.45万元已全部缴清，目前正在进行探转采工作。
鉴于贾寨煤矿与公司正在建设的玉溪煤矿相邻，通过收购有利于扩大公司煤炭资源储备和延长玉溪煤矿今后的服务年限，公司拟出资收购金浪潮持有贾寨煤业的全部股东权益，出资金额将参考《山西省煤炭企业资源整合和有偿使用实施方案》相关规定和贾寨煤矿取得该探矿权投入的探矿投资、资源价款等，初步议定在2.1亿元，最终金额需经审计评估后确定。根据公司与金浪潮签署的协议约定，金浪潮将贾寨煤业的全部证照、印鉴、批文及相关技术资料全部移交给公司，公司将人民币13,000万元汇至银行三方保全账户，金浪潮在十五个工作日内完成股权转让变更登记手续后予以解付。
二、 关于收购山西山阴口前煤业有限公司的议案(同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
为进一步壮大公司煤炭主业规模，采取“走出去”战略收购煤炭资源，经前期详细调研，公司拟收购山西山阴口前煤业有限公司原有股东的全部股权，具体情况如下：
山西山阴口前煤业有限公司系由苑有福、徐广思、张树彪、肖桂花四人共同出资设立的有限责任公司，法定住所为山阴县玉井镇口前村北，注册资本人民币1000万元，实缴资本人民币1000万元。该公司于2007年4月20日取得了山西省国土资源厅颁发的采矿许可证，该采矿权证号为1400000722095。
山西山阴口前煤业有限公司是根据晋煤整合办核[2006]20号文“关于《朔州市山阴县煤炭资源整合和有偿使用工作方案》的核准意见”，整合原口前煤矿、张庄乡煤矿以及空白资源区而成立的股份制企业，位于山西省朔州市山阴县玉井镇口前村，井田面积为4.302km2，批准开采4、9、11#煤层，设计生产能力30万吨/年，已于2007年8月取得开工批复。该矿保有地质储量7979万吨，其中4#煤2978万吨、9#煤1879万吨，11#煤3122万吨，已交纳1000万吨资源价款1500万元。井田构造程度简单，矿井水文地质条件简单，属低瓦斯矿井，主要为动力用煤和民用煤及炼焦配煤。目前该矿井正进行30万吨/年的施工建设，作为90万吨机械化采煤升级改造矿井上报省煤炭工业局。
鉴于该矿井保有储量相对丰富，煤层赋存稳定，地质水文构造简单，瓦斯含量小，煤层厚度大，开采技术条件较好，适合于机械化生产，公司拟出资收购该公司原有股东的全部股权。根据双方签定的协议，本次股权转让的价格暂定为人民币8.2亿元，最终价格须经公司与该公司原有股东同意，以双方选定的审计、评估机构对该公司进行审计、评估后所出具的最终审计、评估结果来确定，协议约定在签订协议后三个工作日内，支付人民币伍亿元作为本次股权转让的预付款，在协议生效后，该预付款自动转为股权转让款。
此议案需提交公司临时股东大会审议通过，股东大会的召开时间另行通知。
三、关于设立山西兰花焦煤有限责任公司的议案(同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
为全方位提升公司煤炭主业，把公司打造成最具竞争力的煤与煤化工集团，借助临汾市煤矿体制改革、资源整合重组的有利时机，对该市现有煤矿采取收购、控股、租赁、托管等形式进行重组，提高公司煤炭资源储量和产量。决定在临汾地区设立山西兰花焦煤有限责任公司，注册资金10000万元，由公司全资投资，资金来源为自有资金。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇八年六月三十日