保利房地产（集团）股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开
2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2008年6月27日在北京新保利大厦召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会议应到董事八人，实到七人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。独立董事魏明海先生因工作关系无法出席会议，全权委托独立董事戴逢先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：
一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于补选董事的议案》。
同意提名罗峰先生为本公司董事候选人, 简历及独立董事意见详见附件1。
二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。
同意公司在保利财务有限公司办理相关业务，具体如下：
1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在20亿元范围内接受保利财务有限公司提供的担保业务，以及可在20亿元范围内接受保利财务有限公司提供的贷款等资金支持业务。
2、公司在保利财务有限公司的日存款余额不超过2007年末资金余额的50%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与保利财务有限公司进行存款等结算业务。
3、除上述存款、担保、贷款等业务以外，授权公司在20亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受保利财务有限公司提供的营业范围内的其他业务。
独立董事关于关联交易事项的意见详见附件2。
以上第一、二项决议须提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2008年7月25（星期五）下午2：00在广州召开公司2008年度第一次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场会议的方式召开。
（三）会议时间：2008年7月25日（星期五）下午2：00
（四）会议地点：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18楼会议室
（五）会议议程
1、关于补选董事的议案
2、关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案
（六）股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2008年7月21日。
（七）出席会议的对象
1、截至2008年7月21日下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东,授权委托书见附件3）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。
（八）本次股东大会现场登记方法（股东登记表见附件4）
1、登记手续
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔32层董秘办
邮政编码：510308
联系电话：020-89898833 传真：020-89898666
联系人：郭宁 尹超
3、登记时间
2008年7月23日至2008年7月24日之间，上午8:00-12：00，下午2：30-5:30
4、注意事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（九）其他事项
出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年七月一日
附件1:
简历：
罗峰，男，中国国籍，1968年出生，汉族，籍贯湖南省，毕业于西南工业管理学校会计专业，工商管理硕士学位，会计师，1996年进入广东华美国际投资集团有限公司工作，历任财务科长、财务经理、财务总监，副总裁，现任常务副总裁、董事。
独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，本人参加了公司于2008年6月27日召开的第二届董事会第十二次会议，会议审议了《关于补选董事的议案》，本人也听取了公司董事会关于董事候选人罗峰先生的情况介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：
1、本次董事会人员补选的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；
2、经审阅董事候选人罗峰先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。董事候选人罗峰先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
3、同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生
附件2:
保利房地产(集团)股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第二届第十二次董事会审议之关联交易事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了有关以上议案的相关资料，本人审阅了所提供的资料，并就以上议案有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：
同意《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。与保利财务有限公司开展信贷、担保、结算等资金相关业务，能较好地提高公司融资能力，增强公司资金实力和抗风险能力。此外，保利财务有限公司的相关资金业务，具有高效、简便，并可提供不低于外部银行相关商业条件等优势。相关业务定价公允，不存在损害公司和中小股东的事项。本公司实际控制人中国保利集团公司持有保利财务有限公司35％的股份，保利财务有限公司与本公司同受中国保利集团公司实质控制，该交易构成重大关联交易。本人同意该项关联交易。
独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生
保利房地产（集团）股份有限公司
二○○八年七月一日
附件3:
保利房地产（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
表决指示：
| 议案1 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案2 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码： 受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件4:
股东登记表式样
兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2008年7月 日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2008-026
保利房地产（集团）股份有限公司
关于在保利财务有限公司办理相关业务的
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008 年6月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，同意公司在保利财务有限公司办理相关业务，具体如下：
1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在20亿元范围内接受保利财务有限公司提供的担保业务，以及可在20亿元范围内接受保利财务有限公司提供的贷款等资金支持业务。
2、公司在保利财务有限公司的日存款余额不超过2007年末资金余额的50%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与保利财务有限公司进行存款等结算业务。
3、除上述存款、担保、贷款等业务以外，授权公司在20亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受保利财务有限公司提供的营业范围内的其他业务。
公司实际控制人中国保利集团公司持有保利财务有限公司35％的股份，保利财务有限公司与本公司同受中国保利集团公司实质控制， 按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
在审议上述议案时，关联董事李彬海、王小朝、张振高、张玲进行了回避，由4名非关联董事进行表决。此项交易尚须获得公司2008年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
企业名称：保利财务有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张振高
注册资本：人民币3.5亿元
住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
主营业务：吸收成员单位存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴理，办理成员单位的委托贷款及委托投资，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务等及经中国人民银行批准的其他业务
与上市公司的关系：公司实际控制人中国保利集团公司持有保利财务有限公司35％的股份，保利财务有限公司与本公司同受中国保利集团公司实质控制。
三、交易的目的及对公司的影响
房地产行业属于资金密集型行业，在目前紧缩货币政策环境下，房地产企业融资的难度在不断加大，与保利财务有限公司开展信贷、担保、结算等资金相关业务，能较好地提高公司融资能力，增强公司资金实力和抗风险能力。此外，保利财务有限公司的相关资金业务，具有高效、简便，并可提供不低于外部银行相关商业条件等优势，同时公司作为保利财务有限公司股东之一，也将从保利财务有限公司的业务中获得投资收益。
四、独立董事意见
公司独立董事戴逢、魏明海、秦荣生对该项关联交易进行了事前审核，认为相关业务定价由双方根据市场价格协商确定，且不差于公司自独立第三方可获得之条件，定价公允，不存在损害公司和中小股东的事项。同意提交股东大会审议。
五、备查文件目录
1、经董事签字的第二届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年七月一日