杭州天目山药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

2008年07月04日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600671 证券简称：天目药业公告编号：临2008－26

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为151,661股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年7月8日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年8月29日经相关股东会议通过，以2006年12月14日作为股权登记日实施，于2006年12月18日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

若公司2008年税后净利润低于8,076,218.79元，则在2008年度报告公布后10个交易日内，杭州现代联合投资有限公司(以下简称"现代投资")将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其持有的1,268,314股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公布日(如遇法定节假日，则为前一交易日)收盘后登记在册的公司流通股股东。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数1,268,314股将由中国证券登记结算公司上海分公司锁定，直至相应承诺期满。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

现代投资所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

于2007年12月20日，有11家限售流通股股东，持有的共2,997,669股限售流通股获得上市流通。上市流通后，公司股份总额仍为121,778,885 股，有限售条件流通股数量由53,289,945股减至50,292,276股，无限售条件流通股数量由68,488,940股增至71,486,609股。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
上海嘉虹商务咨询有限公司 867,421 0.71 2007年11月2日未知 -867,421 0 0
娄开基 0 0 2007年11月2日未知 867,421 867,421 0.71
杭州现代联合投资有限公司 49,886,746 40.97 2007年12月12日被偿还股改对价 161,078 38,062,263 31.26
2007年12月27日协议转让 -12,000,000
2008年7月　1日被偿还股改对价 14,439
上海敏特投资有限公司 0 0 2007年12月27日协议受让 12,000,000 12,000,000 9.85
河北力维投资有限公司 1,740,000 1.43 2007年12月11日偿还股改对价 -151,250 1,588,750 1.30
上海齐玛纺织有限公司 30,000 0.02 2007年12月11日偿还股改对价 -2,608 27,392 0.02
上海凯马科技发展有限公司 20,000 0.02 2007年12月11日偿还股改对价 -1,739 18,261 0.02
上海唯杰实业有限公司 20,000 0.02 2007年12月11日偿还股改对价 -1,739 18,261 0.02
上海阳光房地产咨询有限公司 20,000 0.02 2007年12月12日偿还股改对价 -1,739 18,261 0.02
临安县新民包装用品厂 13,050 0.01 2007年12月11日偿还股改对价 -1,134 11,916 0.01
深圳天久实业有限公司 10,000 0.01 2007年12月11日偿还股改对价 -869 9,131 0.01
上海浦东南天电脑系统有限公司 10,000 0.01 2008年6 月 17日未知 -10,000 0 0
林坚 0 0 2008年6月　17日未知 10,000 10,000 0.01

上海定胜包装印刷有限公司 100,000 0.08 2008年6月　30日偿还股改对价 -8,693 91,307 0.07
林坚 10,000 0.01 2008年6月　30日偿还股改对价 -869 9,131 0.01
上海锦宝金属制品有限公司 30,000 0.02 2008年7月　1日偿还股改对价 -2,608 27,392 0.02
温州市南德机械有限公司 26,100 0.02 2008年7月　1日偿还股改对价 -2,269 23,831 0.02

注: 温州市南德实业公司于2008年7月1日更名为温州市南德机械有限公司

3、股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况的说明

(1)、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司原股东--上海嘉虹商务咨询有限公司，于2007年11月2日,将其持有的本公司限售流通股867,421股过户给娄开基。

(2)、有7家有限售条件的流通股股东因偿还大股东现代投资股改代垫付对价，共161,078股，于2007年12月12日对价偿还过户手续全部办理完毕,其持有的公司有限售条件的流通股股份数量和持股比例发生变化，变动情况表示如下：

　单位：股

序号被代垫对价股东名称偿还对价前持股数（股）占公司总股本比例(%) 偿还对价后持股数（股）占公司总股本比例(%) 对价偿还过户日期
1 河北力维投资有限公司 1,740,000 1.43 1,588,750 1.30 2007年12月11日
2 上海齐玛纺织有限公司 30,000 0.02 27,392 0.02 2007年12月11日
3 上海凯马科技发展有限公司 20,000 0.02 18,261 0.02 2007年12月11日
4 上海唯杰实业有限公司 20,000 0.02 18,261 0.02 2007年12月11日
5 上海阳光房地产咨询有限公司 20,000 0.02 18,261 0.02 2007年12月12日
6 临安县新民包装用品厂 13,050 0.01 11,916 0.01 2007年12月11日
7 深圳天久实业有限公司 10,000 0.01 9,131 0.01 2007年12月11日
合计 1,853,050 1.52 1,691,972 1.39 --

此次7家被代垫对价股东偿还对价前，“现代投资”持有本公司股票49,886,746股，占公司总股本40.97%，此次偿还对价后，“现代投资”持有本公司股份为50,047,824股，占公司总股本41.1％。

(3)、2007年11月8日，上海敏特投资有限公司与现代投资签署了《股份转让协议》，现代投资将持有的ST天目1200万股限售流通股转让给上海敏特，转让价格为每股5.5元。本次股权转让的股份过户手续于2007年12月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。本次转让完成后，现代投资持有ST天目38,047,824股股份，占31.24％，仍为ST天目第一大股东；上海敏特持有ST天目1200万股股份，占9.85％，为公司第二大股东。

(4)、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司原股东--上海浦东南天电脑系统有限公司，于2008年6月17日,将其持有的本公司限售流通股10,000股过户给林坚。

(5)、有4家有限售条件的流通股股东因偿还大股东杭州现代联合投资有限公司股改代垫付对价，共14,439股，于2008年7月1日对价偿还过户手续全部办理完毕,其持有的公司有限售条件的流通股股份数量和持股比例发生变化，变动情况表示如下：

　单位：股

序号被代垫对价股东名称偿还对价前持股数（股）占公司总股本比例(%) 偿还对价后持股数（股）占公司总股本比例(%) 过户日期
1 上海定胜包装印刷有限公司 100,000 0.08 91,307 0.07 2008年6月30日
2 上海锦宝金属制品有限公司 30,000 0.02 27,392 0.02 2008年7月1日
3 温州市南德机械有限公司 26,100 0.02 23,831 0.02 2008年7月1日
4 林　坚 10,000 0.01 9,131 0.01 2008年6月30日
合　　计 166,100 0.14 151,661 0.12 --

此次4家被代垫对价股东偿还对价前，“现代投资”持有本公司股票38,047,824股，占公司总股本31.24%，此次偿还对价后，“现代投资”持有本公司股份为38,062,263股，占公司总股本31.26％。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构名称保荐机构核查意见
国联证券股份有限公司经核查，我们认为：在公司股权分置改革方案实施日至本报告出具日期间，下表所列非流通股股东中上海定胜包装印刷有限公司等4家股东偿还大股东杭州现代联合投资有限公司股改代垫付股份，共支付14,439股，下表所列其他非流通股股东所有限售条件的股份自公司股权分置改革方案实施以来均未发生变化，且其承诺得到了有效执行，因此，本次拟流通的股份数量及比例均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，符合解除限售的条件。由于现代投资为上海福恒贸易行等其他3名非流通股股东代为垫付股权分置改革中所应执行的对价股份，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向现代投资偿还代为垫付的股份，或者取得现代投资的同意。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为151,661股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月8日

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 上海定胜包装印刷有限公司 91,307 0.07 91,307 0
2 上海锦宝金属制品有限公司 27,392 0.02 27,392 0
3 温州市南德机械有限公司 23,831 0.02 23,831 0
4 林坚 9,131 0.01 9,131 0
合　计 151,661 0.12 151,661 0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

有3家有限售条件的流通股股东因未偿还大股东——杭州现代联合投资有限公司股改代垫付股份(共6,811股)，其持有的可上市流通股份本次未安排上市，未安排上市情况表示如下：

序号股东名称持有有限售条件流通股股份数量本次上市数量剩余有限售条件流通股股份数量
1 上海奉康贸易有限公司 50,000 0 50,000
2 上海福恒贸易行 20,000 0 20,000
3 杭州临安威妮斯制衣厂 8,352 0 8,352
合　　计 78,352 0 78,352

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

１．前次有限售条件的流通股上市数量为2,997,669股；

２．前次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月20日；

３．有限售条件的流通股上市明细清单

　（单位：股）

序号股东名称持有有限售条件流通股股份数量本次上市数量剩余有限售条件流通股股份数量
1 河北力维投资有限公司 1,588,750 1,588,750 0
2 娄开基 867,421 867,421 0
3 上海汇垄经贸有限公司 346,968 346,968 0
4 上海悉海制冷设备有限公司 45,654 45,654 0
5 上海垠通贸易有限公司 45,654 45,654 0
6 上海齐玛纺织有限公司 27,392 27,392 0
7 上海凯马科技发展有限公司 18,261 18,261 0
8 上海唯杰实业有限公司 18,261 18,261 0
9 上海阳光房地产咨询有限公司 18,261 18,261 0
10 临安县新民包装用品厂 11,916 11,916 0
11 深圳天久实业有限公司 9,131 9,131 0
合计 2,997,669 2,997,669 0

七、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份 50,292,276 -151,661 50,140,615
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 50,292,276 -151,661 50,140,615
无限售条件的流通股份 A股 71,486,609 151,661 71,638,270
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 71,486,609 151,661 71,638,270
股份总额 121,778,885 0 121,778,885

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

日期：2008年7月3日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

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