浙江海正药业股份有限公司
二○○八年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）本次会议没有否决或修改提案的情况。
（二）本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江海正药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会由公司董事会召集，于2008年7月7日上午9：00时在台州市椒江区公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计144名，代表股份349,435,186股，占公司股份总数的77.78%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。
二、提案审议情况
经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》
基于公司自身经营与发展的需要以及资本市场环境的变化，公司终止申请发行可转换公司债券。为解决公司近几年快速发展的资金需求，公司转为公开增发A股募集资金。
同意346,722,450股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.22%，反对2,452,136股，弃权260,600股。
（二）审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司公开增发A股（以下简称“增发”）的资格和有关条件进行了逐项核查，认为公司已具备增发的条件。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,488,136股，弃权272,400股。
（三）逐项审议通过了《关于公司公开增发新股方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,479,685股，弃权280,851股。
2、发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量不超过5,000万股，募集资金净额（扣除发行费用后）不超过6.5亿元，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数上限按照同比例相应调整。
同意346,670,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,457,985股，弃权306,551股。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次公开增发A股采取网上、网下发行的方式。本次增发对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内的社会公众投资者以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。原股东可按照在公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，该比例由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意346,676,350股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,452,785股，弃权306,051股。
4、发行价格
本次发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意346,670,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,586,285股，弃权178,251股。
5、募集资金用途
本次增发募集资金拟投向于以下几个项目：
（1）抗寄生虫药用项目，本项目总投资额42,000万元。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,414,685股，弃权345,851股。
（2）柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目，本项目总投资10,065万元。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,414,685股，弃权345,851股。
（3）收购浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）研发中心资产，评估价值为人民币8,679万元，以募集资金投入8,679万元；
同意89,870,409股，占出席会议全体股东所持有效表决权的97.02%，反对2,414,685股，弃权345,851股。股东海正集团及浙江省国际贸易集团有限公司为关联股东，对本项议案回避表决。
（4）补充部分流动资金，投入募集资金4,256万元。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,414,685股，弃权345,851股。
本次增发的实际募集资金净额不足完成上述投资项目的部分，本公司将通过自筹资金方式解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。若本次募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
6、决议的有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,414,685股，弃权345,851股。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次增发完成后，公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,452,785股，弃权307,751股。
本提案经本次股东大会审议批准后，还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发新股具体事宜的议案》
根据增发工作的需要，授权董事会全权处理以下有关本次增发相关事宜，授权内容主要包括：
1、授权董事会制定和实施本次公开增发A股的具体方案、根据具体情况确定发行时机；
2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据相关法律、法规、政策及市场变化等情况，或者按照监管部门的要求，按照股东大会审议通过的股票发行方案，根据具体情况与保荐人（主承销商）协商决定本次增发A股的发行时机、发行价格、最终发行数量、网上网下发行数量比例、原股东优先配售数量比例及其它与发行方案相关的一切事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、挂牌上市有关的一切协议和文件；
4、授权董事会根据经营需要，可自筹资金先行实施本次增发A股募集资金投资项目；
5、授权董事会在本次增发A股完成后，根据增发A股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜；
6、办理与本次发行募集资金投资项目有关的事宜，在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减，并根据项目进展等实际情况，适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
7、授权董事会办理其他与本次公开增发A股有关的一切事宜。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,452,785股，弃权307,751股。
（五）审议通过了《关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易议案》
同意收购海正集团研发中心资产，研发中心资产的评估价值为8,679万元。本次产权交易最终价格将根据国有产权交易的相关规定、按照国有产权交易程序确定，具体交易事宜授权公司经营管理层与公司独立董事一同，按照维护公司和股东利益以及交易公允的原则实施。
本次关联交易已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为：“本次关联交易客观公允，交易条件公平合理，交易程序合法合规，符合海正药业全体股东的利益。”
有关关联交易公告（编号：临2008－16号）已于2008年6月21日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意89,870,409股，占出席会议全体股东所持有效表决权的97.02%，反对2,452,785股，弃权307,751股。股东海正集团及浙江省国际贸易集团有限公司为关联股东，对本项议案回避表决。
（六）审议通过了《关于本次公开增发新股募集资金使用可行性的议案》
1、抗寄生虫药用项目
本项目已经富阳市发改局富发改工（备）[2008]77号文备案。本项目主要在富阳胥口镇建设莫西克汀、泰乐菌素、奥利司他、达托霉素、他克莫司等原料药生产线，年生产规模793吨。
本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2008]42号文批复同意本项目建设。
本项目拟通过对全资子公司杭州海正药用植物有限公司进行增资的方式组织实施。本项目总投资额42,000万元，其中固定资产投资36,600万元，铺底流动资金5,400万元。本次全部以募集资金投入。
本项目建设期两年，达产后可实现年均销售收入69,854万元，年均利润总额8,731万元。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,414,685股，弃权345,851股。
2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目
本项目已经台州市经济委员会台经技[2007]22号文备案，是在“抗肿瘤药物异地搬迁技改项目”的基础上进行扩产和技改。项目建成达产后，可年新增柔红霉素2,000公斤、依达比星5公斤、吡柔比星20公斤、比卡鲁胺1,500公斤、来曲唑1,500公斤。
本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2007]118号文批复同意本项目建设。
本项目总投资额10,065万元，其中固定资产投资9,065万元，铺底流动资金1,000万元。此次拟全部以募集资金投入。
本项目建设期为二年，达产后可实现年均销售收入21,667万元，年均利润总额3,554万元。
同意346,674,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,414,685股，弃权345,851股。
3、收购海正集团研发中心资产
根据海正集团已发布的产权转让公告，本公司拟收购其研发中心资产，研发中心资产的评估价值8,679万元，本次产权交易最终价格将根据国有产权交易的相关规定、按照国有产权交易程序确定。本公司拟以募集资金投入8,679万元。
同意89,870,409股，占出席会议全体股东所持有效表决权的97.02%，反对2,414,685股，弃权345,851股。股东海正集团及浙江省国际贸易集团有限公司为关联股东，对本项议案回避表决。
4、补充流动资金
原料药行业兼具技术密集、资源密集和资本密集等行业特点，日常经营中对流动资金的需求较大。公司自2000年上市以来未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着生产规模的扩大和新的利润增长点增加,本公司将持续在研发、生产经营、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金4,256万元补充流动资金，以满足流动资金需求，并适当调整流动资金融资结构。
同意346,670,650股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.21%，反对2,418,685股，弃权345,851股。
《关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的议案》已于2008年6月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、律师见证情况
本次会议经上海市锦天城律师事务所王祺彪律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的股东大会决议；
2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
浙江海正药业股份有限公司
二○○八年七月八日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2008－20号
浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海正药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2008年7月7日下午二时在椒江区公司办公大楼会议室召开，应参加本次会议董事11人，亲自参加会议董事11人，0人委托其他董事代为出席，缺席董事0人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议作出如下决议：
审议通过了《关于收购浙江海正集团有限公司中药车间等资产的关联交易议案》。
根据浙江海正集团有限公司（简称“海正集团”）已发布的关于中药车间等资产产权转让公告，本公司拟收购上述资产。海正集团中药车间等资产包括房屋建筑物类建筑面积12,396.79㎡、土地使用权16,100㎡及生产设备，经具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，评估价值为5,846万元。本次产权交易最终价格将根据国有产权交易的相关规定、按照国有产权交易程序确定，具体交易事宜授权公司经营管理层与公司独立董事一同，按照维护公司和股东利益以及交易公允的原则实施。
本次关联交易已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为：“本次关联交易客观公允，交易条件公平合理，交易程序合法合规，符合海正药业全体股东的利益。”
同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次收购资产的所有人海正集团为公司控股股东，该交易构成关联交易，关联董事白骅、沈光明、蔡时红、包如胜、李钢对本事项回避表决。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年七月八日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2008－21号
浙江海正药业股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
特 别 提 示
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟购买浙江海正集团有限公司（简称“海正集团”）中药车间等资产（包括房屋建筑物类面积12,396.79㎡、土地使用权16,100㎡及生产设备），经浙江勤信资产评估有限公司评估，该资产的评估价值5,846万元。
2、关联董事回避适宜：关联董事白骅先生、沈光明先生、蔡时红先生、包如胜先生、李钢先生回避了表决。
3、交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况的影响：
本次交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：
本次公司收购海正集团中药车间等资产尚需根据国有资产管理部门的相关规定履行国有产权转让交易的相关程序。
一、关联交易概述
根据海正集团已发布的产权转让公告，海正集团拟转让其拥有的中药车间等资产，该部分主要包括房屋建筑物类面积12,396.79㎡、土地使用权16,100㎡及生产设备，中药车间等资产的评估价值5,846万元。最终收购中药车间等资产的价格将通过国有产权交易程序后交易双方签订的产权交易合同来确定，具体交易事宜授权公司经营管理层与公司独立董事一同，按照维护公司和股东利益以及交易公允的原则实施。
公司拟参与此次产权交易、通过国有产权转让程序获得海正集团中药车间等资产。由于海正集团为本公司第一大股东，目前持有本公司股份20,048.9744万股，占公司总股本的44.62%。因此，本次交易构成关联交易。
本公司于2008年7月7日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了有关上述收购的关联交易议案。关联董事白骅先生、沈光明先生、蔡时红先生、包如胜先生、李钢先生对此项议案回避表决。独立董事史炳照先生、赵博文先生、孙笑侠先生和邵毅平女士发表了事前认可的说明和独立意见。
二、关联方介绍
关联方名称：浙江海正集团有限公司
关联关系：本公司控股股东，目前持有本公司股份20,048.9744万股，占公司总股本的44.62%。
（一）海正集团基本情况
法人代表：谷建斌
注册资本：25,000万元
成立日期：1997年7月16日
住所：浙江省台州市椒江区工人路43号
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
浙江海正集团有限公司前身是成立于1956年的海门化工厂，70年代起开始从事药品生产，1976年改名为海门制药厂。1997年7月，经浙江省经济体制改革委员会与浙江省计划与经济委员会浙计经企[1997]596号文批准设立国有独资有限公司。2004年7月，海正集团通过增资扩股变为国有控股的有限责任公司，台州市椒江区国有资产经营有限公司为海正集团第一大股东，占出资额的40%。海正集团的实际控制人为台州市椒江区人民政府。
（二）海正集团财务状况
截至2007年12月31日，海正集团总资产为335,368.06万元，净资产60,291.52万元；2007年度主营业务收入278,504.45万元，净利润为17,033.63万元。
三、交易标的的基本情况
1、标的的内容
本次关联交易的标的为海正集团中药车间等资产，包括房屋建筑物类面积12,396.79㎡、土地使用权16,100㎡及生产设备。
2、标的的价值
海正集团中药车间等资产已经具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行评估，中药车间等资产的评估价值为5,846万元。本次产权交易的最终价格将通过国有产权交易程序后交易双方签订的产权交易合同来确定。
四、关联交易的主要内容和定价依据
根据海正集团发布的中药车间等资产产权转让公告，海正集团拟转让其拥有的中药车间等资产，该部分资产主要包括房屋建筑物类面积12,396.79㎡、土地使用权16,100㎡及生产设备，该部分资产已经具有证券从业资格的评估师浙江勤信资产评估有限公司进行评估，中药车间等资产的评估价值为5,846万元，转让底价为该部分资产的评估价值5,846万元。
本次产权交易将按照国有产权管理的相关规定、按照国有产权交易程序进行，最终中药车间等资产的转让价格将在履行国有产权交易程序后确定。
五、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司本次收购海正集团中药车间等资产有利于增强公司的综合经营实力，提高公司的竞争力，符合公司的长远发展需要。
本次关联交易拟收购的资产与海正药业的主营业务密切相关，收购完成后，海正药业将拥有完整的中药生产车间，扩大中药类产品的生产能力，构筑相对完整的产业链条，进一步提高公司综合经营能力。本次交易将促进公司中药生产能力的进一步提高，增强公司的综合竞争力，有利于公司的持续稳健发展。
六、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可情况及独立意见
本公司的四名独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，在该项议案提交董事会审议前予以认可。
公司独立董事认为：上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1. 经董事签字的董事会决议；
2. 经独立董事签字确认的事前认可的说明及独立董事意见。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年七月八日
浙江海正集团有限公司
部分资产评估项目
资产评估报告书摘要
浙勤评报〔2008〕30号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
浙江勤信资产评估有限公司接受浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团公司”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对海正集团公司拟转让的部分资产进行了评估工作。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是海正集团公司的责任，我们的责任是按照资产评估准则来计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产在2008年2月29日所表现的市场价值作出了公允反映。但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。现将资产评估情况和评估结果报告如下：
1、评估结果如下：
资产账面价值为51,590,119.16元，清查调整后账面价值为51,590,119.16元，评估价值为58,459,534.00元，评估增值额为6,869,414.84元，增值率为13.32%。
2、资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、固定资产 | 51,590,119.16 | 47,413,048.23 | 48,058,934.00 | 645,885.77 | 1.36 |
| 其中：建筑物类 | 30,000,951.45 | 25,823,880.52 | 26,473,319.00 | 649,438.48 | 2.51 |
| 设备类 | 21,589,167.71 | 21,589,167.71 | 21,585,615.00 | (3,552.71) | (0.02) |
| 二、无形资产 | 4,177,070.93 | 10,400,600.00 | 6,869,414.84 | 148.99 | |
| 其中:土地使用权 | 4,177,070.93 | 10,400,600.00 | 6,869,414.84 | 148.99 | |
| 资产总计 | 51,590,119.16 | 51,590,119.16 | 58,459,534.00 | 6,869,414.84 | 13.32 |
3、需说明的重大事项
（1）本次资产评估的评估对象为位于椒江区海正大道1号的中药车间等部门的建筑物类固定资产、土地使用权和设备类固定资产。本公司对海正集团公司提供的评估对象的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，从海正集团公司提供的会计资料及其他有关资料看，列入本次评估范围的主要房屋建筑物和土地使用权的所有权人为浙江海正集团公司。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是海正集团公司的责任，我们的责任是对海正集团公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
（2）海正集团公司承诺，截至评估基准日，不存在和评估对象相关的抵押质押、法律诉讼等或有事项。
（3）本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的有关事项，在进行评估时资产占有方未作特别声明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：朱永勤
注册资产评估师：仇文庆
喻建军
报告提交日期：2008年3月7日