抚顺特殊钢股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
暨关于召开公司2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2008年7月10日以通讯方式召开，会议于同年7月1日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，应参加表决董事17名，实际表决董事16名，独立董事屈广金授权独立董事李源山代为表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过以下议案：
一、审议通过《关于为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司贷款提供担保的议案》；
本着公平互利的原则，公司为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司向银行贷款人民币6,000万元（一年期）提供担保。
表决结果：同意6票，弃权0票，不同意0票。
该事项为关联担保，根据公司章程等的有关规定，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、韩玉臣、高炳岩、徐德祥、董学东、张玉春、魏守忠、周建平回避表决。
该议案需提交公司股东大会批准。
公司独立董事李源山、姚殿礼、王福利、吴坚民、伊成贵认为，此次关联交易本着公平、互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
二、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意17票，弃权0票，不同意0票。
公司定于2008年7月28日召开2008年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间：2008年7月28日(星期一)上午10：00
（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司一号会议室
会议召开方式：现场召开
（三）会议议题：
审议《关于为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司贷款提供担保的议案》。
（四）会议参加办法
1、参会人员：（1）2008年7月18日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员，（3）公司聘任的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的流通股股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券部登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券部收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2008年7月25日8：00—11：30，13：00—17：00。
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
5、联系方式：
电 话：0413—6676495
传 真：0413—6676495
邮政编码：113001
联 系 人：孔德生、赵越
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年7月10日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号：
委托人持股数 委托股东帐号：
受托人签名： 身份证号
委托日期：2008年 月 日
（本授权委托书原件、复印件均有效）
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2008—020
抚顺特殊钢股份有限公司关于为
齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司
贷款提供担保的公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●被担保人：齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司（以下简称“北兴公司”）；
●本次担保数额：6,000万元人民币；
●本次担保构成关联交易；
●对外担保累计数量：8,000万元人民币（含本次担保）。
一、担保情况概述
根据公司生产经营发展需要，本着公平互利、相互支持、共同发展的原则，公司拟为北兴公司向银行贷款人民币6,000万元（期限一年）提供担保。
北兴公司为本公司同一控股股东子公司，故本次对外担保构成关联交易。
二、被担保人基本情况
北兴公司成立于2000年4月20日，注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号，注册资本为人民币33,000万元，法定代表人：孙启。经营范围为，钢材冶炼、轧制及压延加工、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务等。
三、董事会审议情况
2008年7月1日，公司以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第二十八次会议的通知，并于同年7月10日以通讯方式召开。会议应参加表决董事17名，实际表决董事16名，独立董事屈广金授权独立董事李源山代为表决，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、韩玉臣、高炳岩、徐德祥、董学东、张玉春、魏守忠、周建平回避表决，会议以同意6票，弃权0票，不同意0票的表决结果，审议通过《关于为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司贷款提供担保的议案》。
公司独立董事李源山、姚殿礼、王福利、吴坚民、伊成贵认为，此次关联交易本着公平、互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），本次担保需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方东北特殊钢集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、担保的主要内容
本公司为北兴公司担保总金额累计为人民币6,000万元，担保方式为一般责任担保，担保期限为一年，从正式签订借款合同之日起至借款合同债务履行期届满。
五、公司与北兴公司的关系
东北特钢集团北满特殊钢有限公司为北兴公司控股股东，其出资占该公司总股本的96.97%；东北特钢集团北满特殊钢有限公司与本公司控股股东均为东北特殊钢集团有限责任公司，故本次公司对外担保构成关联交易。
六、提供担保的目的及对上市公司的影响
北兴公司前身为北满特钢炼钢及轧钢系统技术改造工程（该工程是国家“九五”期间第二批“国债”项目，采用国际上成熟实用的先进工艺和技术装备），是一家具有高起点、高水平的“四位一体”短流程特殊钢棒材生产企业。北兴公司年产钢坯50万吨、钢材47.5万吨，主要产品为优质轴承钢、汽车齿轮钢、弹簧钢和优质结构钢，主要生产技术经济指标具有国内先进水平。 截止2007年12月31日，北兴公司总资产为193,839万元，负债合计120,092万元，净资产73,746万元，资产负债率为62%，营业收入140,103万元，净利润4,585万元。
本次贷款将主要用于补充该公司生产流动资金。作为本次担保的条件，北兴公司此前为本公司向银行贷款人民币8,000万元提供了担保责任。由于北兴公司、东北特钢集团北满特殊钢有限公司与本公司同属于东北特殊钢集团有限责任公司实际控制的企业，公司对北兴公司的资信和生产经营情况有着充分的了解，北兴公司的资信及经营状况良好，双方信息渠道畅通，为其提供担保有利于公司整体的利益，不会损害中小股东利益，风险在可控范围内。
七、公司累计对外担保数量
截止目前，本公司累计对外担保发生额为8,000万元（含本次担保），占公司2007年度合并会计报表净资产的5.09%。本次担保符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事事前认可情况及独立董事意见。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年7月10日