发行主营产品纯碱、复合肥等受到国家产业政策、农业政策的扶持，在出口退税以及其他各项税收政策方面的变化，都将会给发行人的经营业绩带来一定影响。

4、市场风险

近年来国民经济持续快速发展，目前纯碱、硫酸以及高品质复合肥正处于上升时期，产品需求旺盛，价格持续走高，预计这种上升势头仍将持续，若原生产企业不断盲目扩产和新厂商大量涌入，将加剧了纯碱、复合肥市场的竞争，造成产品价格下降而原材料价格并未同步下降，将会影响到发行人的经营业绩。

5、经营风险

（1）原材料的供应和价格风险

发行人生产所用主要原材料为原盐、石灰石、液氨、煤炭以及硫磺制酸项目所需的硫磺等，占发行人制造成本的比例较高。长期以来，发行人与供应厂商建立了稳定的供货关系，市场供需平衡，但供应及时与否及价格和质量的波动会对发行人的经营带来一定的影响。

（2）外销和汇率风险

发行人纯碱产量的30％左右用于外销，主要销往亚洲、美洲等的十几个国家和地区。上述国家的政治、经济形势的变化，人民币汇率的波动，都会对发行人的经营结果产生一定影响。

（3）能源或者交通方面存在的风险

发行人生产过程中，水、电、煤的消耗量较大。除利用海水外，每日消耗的2万吨淡水靠自来水公司供应，电主要由发行人的热电分公司供应，用电量基本可以保证。但若电力生产所需原材料价格上涨会导致发行人电力生产成本的上升。

同时，发行人的原料供应和产品销售，主要通过铁路、公路和轮船运输。发行人地处铁路、公路、港口交通发达的青岛市，交通便利并有保障。但若运费提高，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。

6、募集资金投资项目风险

发行人募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：主管部门的许可和核准、外部政策环境变化、资金和技术、人力资源、地震、台风、海啸等不可抗力的发生等。发行人能否按预定计划完成募集资金投资项目存在的不确定性，将直接影响到项目的实际收益。

此外，发行人募集资金投资项目的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响发行人的经营业绩、财务状况和发展前景。

7、财务风险

本次非公开发行后，发行人总股本及净资产有所增加，而募集资金投资项目产生效益尚需一定时间，因此，短期内发行人可能面临每股收益与净资产收益率下降的风险。

8、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

青岛碱业股份有限公司董事会

二零零八年七月十一日

证券简称：青岛碱业     证券代码：600229     公告编号：临2008-021

青岛碱业股份有限公司

关于召开2008年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决定召开公司2008年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

（一）会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

3、现场会议召开地点：公司综合楼会议室

4、现场会议召开时间：2008年8月15日（星期五）下午2时，会期半天；

5、网络投票时间：2008年8月15日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

（二）会议审议事项：

本次股东大会审议事项包括公司第五届董事会第十六次会议审议通过的议案一、四、五、六、七、八、九和公司第五届董事会第十七次会议审议通过的议案一、二，以及公司第五届董事会第十五次会议审议通过的议案二，具体如下:

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于公司非公开发行股票方案(修订)的议案

（1）发行方式

（2）股票种类和面值

（3）发行数量

（4）发行对象及认购方式

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

（6）限售期

（7）上市地点

（8）本次非公开发行股票募集资金的用途

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

（10）决议有效期限

（11）董事会同意按照本方案制作预案(修正案)，并作为董事会决议的附件。

3、青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同（修订）的议案

4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

5、青岛碱业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案

6、关于同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的议案

7、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

8、关于合资设立佛山住商肥料有限公司的议案

9、关于投资设立青岛青碱精细化工有限公司的议案

10、关于投资建设青岛碱业白泥与发电厂二氧化硫双向治理项目的议案

以上第1项、第4~9项议案的详细内容已于2008年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。第10项议案已于2008年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（三）股权登记日

2008年8月8日为股东股权登记日。

（四）会议出席的对象

1、公司董事、监事及其他高管人员、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；

2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。（授权委托书格式附后）

（五）登记方法：

1、登记时间： 8月12日上午9时至12时，下午13时至16时。

2、登记地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部。

3、联系方式：电话0532-84822574； 传真0532-84815402；

联 系 人：宋振文、吕辉。

4、登记方式：

(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

(3)异地股东可用信函或传真方式登记，登记内容于8月14日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。；

(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

5、与会股东食宿及交通费用自理。

青岛碱业股份有限公司董事会

二00八年七月十一日

附件一：

青岛碱业股份有限公司

2008年第一次临时股东大会回执

致：青岛碱业股份有限公司

本人拟亲自 / 委托代理人_____________，出席贵公司于2008年8月15日（星期五）下午2时在青岛碱业股份有限公司综合楼会议室举行的贵公司2008年第一次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量 ：

日期：2008 年    月    日

签署：

附注：

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

附件二：股东授权委托书

青岛碱业股份有限公司

2008年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席青岛碱业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：                         委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：                 委托人证券账户号码：

委托事项：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案(修订)的议案》
（1）	发行方式
（2）	股票种类和面值
（3）	发行数量
（4）	发行对象及认购方式
（5）	定价基准日、发行价格及定价原则
（6）	限售期
（7）	上市地点
（8）	本次非公开发行股票募集资金的用途
（9）	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（10）	决议有效期限
（11）	董事会同意按照本方案制作预案(修正案)，并作为董事会决议的附件。
3	《青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同（修订）的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
5	《青岛碱业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
6	《关于同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的议案》
7	《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
8	《关于合资设立佛山住商肥料有限公司的议案》
9	《关于投资设立青岛青碱精细化工有限公司的议案》
10	《关于投资建设青岛碱业白泥与发电厂二氧化硫双向治理项目的议案》

委托代理人签名：                 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期：                            委托期限：

注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至2008年第一次临时股东大会结束。

附件三：

参与网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年8月15日上午9：30 —11：30 、下午 1：00—3：00 ，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2．投票代码

挂牌股票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738229（沪市）	碱业投票	21	A股

3、股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代

表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，

具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格（元）
总议案	表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决	99.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案(修订)的议案》	2.00
（1）	发行方式	2.01
（2）	股票种类和面值	2.02
（3）	发行数量	2.03
（4）	发行对象及认购方式	2.04
（5）	定价基准日、发行价格及定价原则	2.05
（6）	限售期	2.06
（7）	上市地点	2.07
（8）	本次非公开发行股票募集资金的用途	2.08
（9）	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	2.09
（10）	决议有效期限	2.10
（11）	董事会同意按照本方案制作预案(修正案)，并作为董事会决议的附件。	2.11
3	《青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同（修订）的议案》	3.00
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	4.00
5	《青岛碱业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》	5.00
6	《关于同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的议案》	6.00
7	《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》	7.00
8	《关于合资设立佛山住商肥料有限公司的议案》	8.00
9	《关于投资设立青岛青碱精细化工有限公司的议案》	9.00
10	《关于投资建设青岛碱业白泥与发电厂二氧化硫双向治理项目的议案》	10.00

③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、投票举例

1.股权登记日持有“青岛碱业”A股的投资者，对公司提交的全部议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738229	碱业投票	买入	99元	1股	同意
738229	碱业投票	买入	99元	2股	反对
738229	碱业投票	买入	99元	3股	弃权

5、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

（2）在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部11个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案2的表决申报。

（3）申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

青岛碱业股份有限公司董事会

二00八年七月十一日