方大集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2008年7月11日以书面和传真形式发出会议通知，以通讯表决方式召开第五届董事会第三次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共7人，以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了本公司《治理专项活动整改情况报告》。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二零零八年七月十六日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大A、方大B 公告编号：2008-28号
方大集团股份有限公司公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年7月14日，本公司全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司（以下简称“方大装饰公司”）收到中标通知书，方大装饰公司中标厦门国际物流中心幕墙工程（包括标段一和标段二），中标金额为8,304.76万元人民币，工期为370个日历日。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二零零八年七月十六日
方大集团股份有限公司
治理专项活动整改情况报告
2007年6月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上公布了公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《方大集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并根据整改计划安排进行了整改。2007年10月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上公布了公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《方大集团股份有限公司治理专项活动整改报告》，对公司整改情况进行了披露。按照整改计划时间安排， 2007年10月23日前已基本完成整改，剩余未整改事项安排在2008上半年完成。截至2008年6月底，剩余未整改事项已全部完成，现分别说明如下：
1．2006年度股东大会上独立董事未作述职报告，不符合公司《章程》规定。
整改情况说明：在2008年6月6日召开的2007年度股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了年度述职报告，并由独立董事代表在会上向与会股东宣读了述职报告，对其职责履行情况进行了说明。今后，公司独立董事将继续严格按照有关规定履行职责，并向公司年度股东大会作述职报告。
2．董事会各专门委员会未实际运作：董事会虽然设立了发展战略和审计两个专门委员会，并制定了相应的工作细则，但各专门委员会成立至今，未召开过有关会议，也没有其他书面的履职记录。
整改情况说明：
（1）发展战略委员会履职情况：2008年4月份，公司召开了董事会发展战略委员会专门会议。会上公司管理层向委员们汇报了2007年公司生产经营情况和2008年生产经营工作计划。委员们认真听取了汇报，对公司2007年生产经营取得的成果予以了肯定，认为公司基本上实现了2007年度生产经营目标，并为公司以后年度的长远发展奠定了一定的基础；同意了公司管理层提出的2008年的生产经营计划和目标。委员们还对公司生产经营未来发展的重点提出了意见和建议，公司董事会秘书处对会议召开过程进行了书面记录。
（2）审计委员会履职情况：审计委员会督促并检查公司日常审计工作情况，审查公司内部控制制度以及执行情况，了解公司财务状况和经营情况。
审计委员会在公司2007年报的制作过程中全程跟进：在公司确定年报披露的时间后即先后两次发函，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排以确保审计报告能按期完成，并在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，对财务报表反映的公司生产经营情况进行了分析并形成了书面意见。年审注册会计师进场后，审计委员会不断加强与年审会计师的沟通，再一次发函督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会审阅了年审会计师编制的公司财务会计报表，基本同意会计师事务所的审计报告，并就需要年审会计师进一步详细说明的问题形成了书面意见。在年审注册会计师出具了最后审计意见后，审计委员会向董事会提交了对年度财务会计报表的表决意见以及会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，通过了公司2007年度财务会计报表，对公司2008年度审计会计师事务所的聘请提出了建议，并报公司董事会审议。相关资料都有书面记录，需要审议通过的事项由审计委员会以会议决议方式进行了表决。
在今后的工作中公司将继续发挥董事会专门委员会的重要作用，积极主动地听取专门委员会的建议意见，促进公司健康快速发展。
3．公司内部审计制度未得到规范执行：公司《章程》规定，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。但实际运作中公司审计中心主要是对总裁负责，不符合公司《章程》的有关规定。
整改情况说明：2008年4月份，在董事会审计委员会召开的专门会议上，公司审计中心总经理向委员会汇报了审计中心2007年度工作情况及2008年度工作思路和计划，审计委员会对审计中心的工作进行了分析讨论和肯定，同意审计中心2008年的工作安排。
公司在今后的工作中将继续遵照相关规定，确保公司内部职能部门和董事会运作的程序性和规范性。
4．内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强：
（1）提高新的财务软件管理功能：公司与金蝶公司合作开发了资金、存货、收付款以及产品毛利等报表系统，对公司资产和经营效率实时监控，目前相关系统正在进一步调试中，预计2008年1月1日起正式使用；
整改情况说明：报表系统已于2007年底开始试运行，目前运行效果良好，较好地实施了对公司资产和经营效率的实时监控，保证了信息的及时性，满足了管理者对决策信息的需求，为公司的经营决策提供了依据。公司将根据实际工作需要不断充实和完善财务软件的管理功能，使财务系统为公司的生产经营提供迅速的信息与决策依据。
（2）加强管理层的执行力建设：定于2008年初根据公司2007年全年经营情况对公司管理层进行考核。
整改情况说明：公司经营风险管理委员会于2008年2月前完成了对2007年经营情况的考核工作，并根据考核结果对相关负责人进行了奖惩，从而极大的提高了公司管理层不断创新的积极性。同时，根据考核情况和2008年集团经营目标，建立了2008年各下属企业经营业绩考核体系，以确保集团经营目标的实现。
（3）增加财务制度执行情况的反馈机制：此项制度目前尚未建立，拟定于2007年4季度建立。
整改情况说明：2007年12月已经建立了《财务信息反馈暂行办法》，要求公司各下属企业财务部从2008年1月1日起对收款、成本、存货、费用、经营预算执行情况、财务纪律和财务制度执行情况以及其他财务信息进行跟踪分析，并及时将异常变动反馈给各下属企业管理层和集团财务部，使管理层及时了解经营情况并解决经营过程中存在的问题。实施以来，各下属企业对经营中存在的财务风险及时得到了处理，在控制产品成本和减少原料、产品积压，提高了产品毛利和经营效率方面有明显的效果，从而有效促进了公司的良性发展。
至此，公司治理专项活动的整改工作已经全部完成。公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理制度体系，认真贯彻治理专项活动精神，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。
方大集团股份有限公司
2008年7月15日