天津国恒铁路控股股份有限公司
出售深圳分公司整体资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2008年7月15日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与陕西中投资产管理有限公司（以下简称“陕西中投”）签订了《资产买卖合同》，将天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产出售给陕西中投。转让价格为人民币捌仟伍佰捌拾玖万叁仟捌佰伍拾叁元零柒分（￥85,893,853.07元）。本公司为本次交易的出让方，本公司与陕西中投无关联关系，故本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议后生效。
二、资产购买人情况介绍
资产购买人：陕西中投资产管理有限公司
名 称： 陕西中投资产管理有限公司
住 所： 陕西省西安市太白南路副6号
法定代表人：陈文
注册资本： 6800万元人民币
实收资本： 6800万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册号:税务登记证：陕国税字610113737971346
经营范围： 受托管理资产；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；房地产项目的投资及经济信息咨询。（上述经营范围中国家法律法规有专项规定的以许可证为准）
成立日期:2002年5月29日
主营业务：受托管理资产；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；房地产项目的投资及经济信息咨询。
股东及实际控制人情况：股东为陈文（持股40 %）、袁静（持股30%）、孙谡霆（持股30%）。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
该公司最近五年之内没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁；与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
最近一年及一期财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 152,720,552.18 | 150,205,580.13 |
| 负债总额 | 48,170,299.43 | 46,284,625.59 |
| 所有者权益 | 104,550,252.75 | 103,920,954.54 |
| 2008年1—3月 | 2007年度 | |
| 主营业务收入 | 22,480,711.43 | 110,749,528.45 |
| 主营业务利润 | 1,052,433.20 | 5,342,362.98 |
| 营业外收入（注） | — | — |
| 净利润 | 629,298.21 | 3,328,379.89 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的指本公司所拥有的天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产, 该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、资产评估情况
具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具了《资产评估报告书》（中磊评报字[2008]0014号），评估基准日为2008年6月30日。评估方法采用成本法求出各项委估资产、负债的评估值并分别累加求和，再用资产评估值减去负债评估值，最后得出净资产评估值。另外采用收益法对天津国恒铁路控股股份有限公司分公司的企业价值进行评估。
中磊会计事务所有限责任公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证。
成本加和法评估值：资产账面价值合计为46,788,409.81元，调整后账面值为46,788,409.81元，评估值为95,308,828.86元，评估增值48,520,419.05元，增值率为103.70 %；
负债账面价值合计为9,414,975.79元，调整后账面值为9,414,975.79元，评估值为9,414,975.79元；
净资产账面值合计为37,373,434.02元，调整后账面值为37,373,434.02元，评估值为85,893,853.07元，评估增值48,520,419.05元，增值率为129.83 %。
本次交易以中磊会计事务所有限责任公司评估后净资产评估值为基础。
五、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：本公司和陕西中投同意目标资产转让总价以，有资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为准，本次交易标的指本公司所拥有的天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产价值，即人民币捌仟伍佰捌拾玖万叁仟捌佰伍拾叁元零柒分（￥85,893,853.07元）。
（2）定价情况：中磊会计师事务所有限责任公司“中磊评报字[2008]0014号《资产评估报告书》包括的天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产（包括账面资产与商誉等帐外无形资产）。
（3）支付方式：陕西中投以人民币货币资金方式，向本公司支付收购价款。收购价款由陕西中投在资产过户日后30个工作日内，一次性支付完毕。
（4）陕西中投未按本合同约定期限付款的，应按逾期未付款向本公司支付利息，利息自应付款之日起第二天至实际付款之日止，利息按日万分之五计算。逾期30天后，本公司有权按下述第约定，追究陕西中投的违约责任：
a、陕西中投除应支付利息外，还应按逾期未付款的10％向甲方支付违约金，合同继续履行。
b、本公司有权通知陕西中投单方解除合同，本公司从陕西中投已付款中扣除陕西中投应向本公司支付逾期未付款10％的违约金，余款返还给陕西中投，已付款不足违约金部分，陕西中投应在接到书面通知之日起20日向本公司支付。若陕西中投违约给本公司造成经济损失的，本公司实际经济损失超过陕西中投应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由陕西中投据实赔偿。
（5）本公司逾期交付资产的违约责任
除人力不可抗拒因素外，本公司未按合同约定的期限将上述资产交付给陕西中投的，应按已收款向陕西中投支付利息，利息自约定交付之日起第二天至实际交付之日止，利息按日万分之五计算。逾期30天后，陕西中投有权按下述约定，追究违约责任：
a、本公司除应支付利息外，还应按已收款的10％向陕西中投支付违约金，合同继续履行。
b、陕西中投有权通知本公司单方解除合同，本公司除应在接到书面通知之日起20日内向陕西中投返还已支付的房款和利息（自陕西中投支付房款之日起至解除合同之日止）外，还应按已支付房款的10％向陕西中投支付违约金。若本公司违约给陕西中投造成经济损失的，陕西中投实际经济损失超过本公司应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由陕西中投据实赔偿。
（6）资产过户
自评估基准日即2008年6月30日至资产过户日，目标资产运营产生的盈利或者亏损均由本公司享有或者承担。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本公司董事会对此次出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产事项进行了认真地讨论，认为，由于本公司业务转型需要将其出售,回收资金用于生产建设。公司出售相关资产，可以在有效体现资产价值、提高收益的同时，优化资源配置，对公司的资产配置和未来发展都将产生积极影响。本次资产转让的总价款为人民币捌仟伍佰捌拾玖万叁仟捌佰伍拾叁元零柒分（￥85,893,853.07元）。
预计可实现收益48,520,419.05元。
经核查，本公司董事会认为该次交易的受让方有能力支付相应的资产受让款，在双方约定的付款方式下，本公司收回该笔转让款有保障。
六、备查文件
1、《资产买卖合同》；
2、中磊评报字[2008]0014号《资产评估报告书》；
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十五日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-57
天津国恒铁路控股股份有限公司
第七届董事会第四会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第四次会议于2008年7月15日以通讯方式召开。会议通知于7月10日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、万寿义、赫国胜、潘瑾出席了会议。会议由公司董事长李运丁主持，经会议讨论一致通过以下议案：
一、审议通过天津国恒铁路控股股份有限公司拟以人民币捌仟伍佰捌拾玖万叁仟捌佰伍拾叁元零柒分（￥85,893,853.07元），出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产给陕西中投资产管理有限公司的《资产买卖合同》。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、决定在天津市华苑产业园区榕苑路一号八层公司会议室召开2008年第四次临时股东大会，审议上述议案，召开时间另行通知。
表决结果：赞同票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十五日