江苏双良空调设备股份有限公司
三届董事会2008年
第二次临时会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年7月4日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2008年第二次临时会议的通知，会议于2008年7月13日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
1、审议关于公司与江阴双良氨纶科技有限公司签署相关《买卖合同》的议案
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，回避：5票
上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、马培林先生、朱宏清先生、缪双大先生、江荣方先生已回避表决。
（协议的详细情况请见公司关联交易公告）
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○八年七月十六日
证券代码 ：600481 证券简称：双良股份 编号：临2008－19
江苏双良空调设备股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：公司关联方江阴双良氨纶科技有限公司（以下简称“氨纶科技”）因其“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”建设需要，向本公司采购热交换器等生产辅助性设备，并于2008年7月13日与公司签署相关《买卖合同》,合同金额1920万元人民币。
一、关联交易概述
公司关联方江阴双良氨纶科技有限公司因其“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”建设需要，向本公司采购热交换器等生产辅助性设备，并于2008年7月13日与公司签署相关《买卖合同》,合同金额1920万元人民币。
江阴双良氨纶科技有限公司与本公司拥有共同的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，该公司为本公司的关联方，故本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2008年7月13日召开的公司三届董事会2008年第二次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，5名关联董事均回避了对该议案的表决。
二、关联方介绍
江阴双良氨纶科技有限公司
注册地址：江阴市临港新城利港延安村
企业类型：有限公司
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：李峰林
江阴双良氨纶科技有限公司为四川舒卡股份有限公司（以下简称“舒卡股份“）的全资子公司，系舒卡股份2007年非公开发行股票募集资金投资项目“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”及“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”的实施主体。氨纶科技的经营范围为：高技术功能性差别化氨纶、经编专用氨纶的研究、开发、生产、销售。
三、关联交易标的基本情况
本次关联买卖合同交易标的为江阴双良氨纶科技有限公司 “年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”建设所需热交换器等生产辅助性设备，具体设备如下表：
| 序号 | 产品名称 | 规格型号 | 数量 | 单价(万元) | 合计(万元) | 备注 |
| 1 | 热交换器 | 514.4*2 | 12 | 50 | 600 | |
| 2 | CO-1.1 | 488.2 | 12 | 20 | 240 | |
| 3 | CO-1.2 | 488.2 | 12 | 20 | 240 | |
| 4 | CO-2 | 488.2 | 12 | 20 | 240 | |
| 5 | CO-3 | 488.2 | 12 | 20 | 240 | |
| 6 | CO-4 | 610.3 | 12 | 30 | 360 | |
| 总计 | 1920 | |||||
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易价格
合同总价款19,200,000.00元人民币。
2、交易结算方式
转账方式，合同签订生效之日，氨纶科技向本公司支付合同总价的30%预付款；自设备至现场验收合格后，氨纶科技向本公司支付合同总价70%货款。
3、协议生效条件及生效时间、履行期限
本次买卖合同自双方签字盖章后生效。
4、合同的定价政策
本次合同定价以市场报价为定价依据，公司承诺本次交易价格不低于公司向无关联第三方出售类似产品的平均价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司认为，上述买卖合同系公司正常的销售行为，且本次交易定价合理，符合公司及全体股东利益。
六、独立董事的意见
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,5名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
3、独立董事认为，本次合同定价以市场报价为定价依据，公司承诺本次交易价格不低于公司向无关联第三方出售类似产品的平均价格，因此不存在损害股东利益情况。因此，此次供货合同定价公允，符合公司利益，不存在侵犯中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、买卖合同
江苏双良空调设备股份有限公司
2008年7月16日