南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年7月11日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二十八次会议的通知，并于2008年7月17日在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室现场召开此次会议。本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事8人，董事施建军先生委托董事蒋庆涵先生、独立董事沈连丰先生委托独立董事王开田先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。
经与会董事逐项审议并表决，各项议案的表决情况如下：
一、审议通过《关于独立董事辞职的议案》；
同意顾汉德先生辞去公司独立董事的职务。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》；
同意增补乐宏伟先生为公司第三届董事会独立董事。
该议案将提交公司下一次临时股东大会审议（独立董事候选人简历见附件一）。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于董事辞职的议案》；
同意施建军先生辞去公司董事的职务。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于增补公司第三届董事会董事的议案》；
同意增补张士朗先生为公司第三届董事会董事。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案将提交公司下一次临时股东大会审议（董事候选人简历见附件一）。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件一：董事候选人、独立董事候选人简历；
附件二：独立董事提名人声明；
附件三：独立董事候选人声明；
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2008年7月17日
附件一：
董事候选人简历
张士朗，男，1955年4月出生，大学本科，副研究员、中共党员。1982年1月本科毕业于南京大学地球科学系。1982年2月—1989年4月，历任南京大学人事处副科长、科长；1989年5月—1993年6月，任南京大学人才交流中心副主任；1993年7月—1996年4月，任南京大学医院院长；1996年4月—2005年4月，历任南京大学发展委员会办公室副主任、主任；2005年4月至今，任南京大学资产经营有限公司董事、总经理。
独立董事候选人简历
乐宏伟，男，1964年8月出生，华东政法学院法律本科，中欧国际工商管理学院EMBA，中共党员。1985年7月—1988年12月，任江苏省司法厅律师管理处、江苏省律师协会律师；1988年12月—1989年12月，任江苏省盐都县北龙港镇镇长助理；1990年1月—1994年，任江苏司法厅律师管理处、公证管理处主任科员，江苏省律师事务所律师；1994年2月—2000年，任华泰证券股份有限公司法律室主任、稽查监察部总经理、资产保全办公室主任；2000年至今任江苏金禾律师事务所首席合伙人、律师。
附件二：
南京欣网视讯科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会现就提名乐宏伟为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2008年7月17日于南京
附件三：
南京欣网视讯科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人乐宏伟，作为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：乐宏伟
2008年7月17日于南京