天津国恒铁路控股股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第五次会议于2008年7月17日以通讯方式召开。会议通知于7月13日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、万寿义、赫国胜、潘瑾出席了会议。会议由公司董事长李运丁主持，经会议讨论一致通过以下议案：
审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司专项治理整改情况说明》的议案。
公司于2007年11月9日公布了《治理情况的自查报告和整改计划》（经本公司第六届董事会第二十二次会议审议），截止2008年1月19日公司需要整改的工作已经全部完成，公司自查、公众意见和建议及天津证监局等监管部门发现的问题及整改、落实具体内容如下:
（1）公司已经建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，公司章程合法有效。在自查及现场检查当中，发现公司存在三会记录内容简单，未能详细记录每位董事、监事和股东的发言情况；部分会议记录原件被借用未履行相关手续；公司董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间的沟通联系还缺乏相应机制，专业委员会工作细则尚未审议通过。
解决情况：本公司已落实专人清查整理三会记录，在以后的工作及会议记录中做到详细记录每位董事、监事和股东的发言情况，认真整理会议纪要，做到既有会议结论的提炼，又有会议过程的详实记载，充分反映决策程序的过程以及参会人员的各自意见。
加强档案管理人员的教育与学习，由专人负责会议记录管理，已经重新修订《天津国恒铁路控股股份有限公司档案管理工作管理制度》。设立专人负责档案的保管与流向监督，档案原件查阅、借用严格履行相关手续。
公司已于2007年9月27日的第六届第20次董事会完善了所属的各专业委员会设置、调整，明确了工作分工。在董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间正在形成日常沟通机制，并于2007年12月18日的第六届第26次董事会审议通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《天津国恒铁路控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《天津国恒铁路控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《天津国恒铁路控股股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》。公司将严格执行各专业委员会的职责和议事程序，加强专业委员会和公司对口部门之间的日常沟通，充分发挥其在重大事项中的决策作用，进一步增强董事会决策的科学性。
（2）在专项治理过程中，经监管部门的督促提醒，公司及时对实际控制人的变更进行了披露。
解决情况：公司于2007年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）刊登《详式权益变动报告书》披露天津国恒铁路控股股份有限公司的实际控制人变更为第二大股东“深圳市国恒实业发展有限公司”，于2007年8月13日披露了《详式权益变动报告书》。在公司发布的《公司治理专项活动自查报告及整改计划》中对此事项再次进行了披露。
（3）公司第一大股东赤峰鑫业投资有限公司在2007年初存在违规买卖股票的行为。
解决情况：公司第一大股东赤峰鑫业投资有限公司（原赤峰市松山区黄金工业公司），于2007年2月买卖公司股票存在不规范之处，违反《证券法》47条相关规定。就此事件公司于2007年2月6日发布公告予以披露，并及时提醒大股东，要求其认真学习相关法律法规，股票交易必须按照《证券法》有关规定执行。此事件引起公司高度重视，并制定了相关措施，防范并逐步杜绝类似事件的发生。
（4）公司存在逾期债务等历史遗留问题
解决情况：经过公司及实际控制人深圳市国恒实业发展有限公司的多方努力，公司1999年为原股东内蒙古宏峰集团有限责任公司提供1200万元担保的问题，以及公司的逾期债务等历史遗留问题，至2007年10月一并得到解决。
（5）公司存在因出售原分公司白音诺尔铅锌矿所形成的原股东“内蒙古宏峰集团有限责任公司（以下简称“宏峰集团”）”占用资产评估日至实际交割日期间（2006年第一季度）2,221.52万元利润的问题。
解决情况：因出售原分公司白音诺尔铅锌矿所形成的原股东“宏峰集团”占用资产评估日至实际交割日期间（2006年第一季度）2,221.52万元利润的问题，至2007年4月23日由公司股东深圳市国恒实业发展有限公司代为归还得到解决。此事项因违反了《上市公司治理准则》和《信息披露办法》，监管部门对公司和相关责任人做出了通报批评。
（6）公司已经建立了信息披露事务管理制度。但是前述原股东“宏峰集团”2,221.52万元占款问题，因未能及时履行信息披露义务被监管部门给与通报批评的处分。
解决情况：公司组织相关人员加强了对新的信息披露规则方面法律法规的学习，切实提高信息披露工作质量，按照《信息披露管理办法》和《上市规则》及第六届董事会第十六次会议（2007年7月29日召开）审议通过的《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理制度》，及时履行信息披露义务。
（7）公司2007年审计报告类型为标准无保留意见。但公司未设立独立的内审部门，会计估计变更（坏账准备计提由余额百分比法变更为帐龄分析法）未能及时履行董事会审议程序，公司存在会计差错追溯调整2006年报财务数据的情形。
解决情况：公司将进一步完善会计估计变更的机制，做到程序与实务双重严谨。加强相关人员的业务培训，使相关人员准确理解制度要求，按照制度约定规范运作。例如公司于2007年10月17日第六届董事会二十一次会议通过了关于对会计差错进行更正的决议，并在2007年11月10日对该项会计差错发布了对比公告。
（8）根据中国证券监督管理委员会天津监管局现场检查中指出，公司有7项资产的权属存在瑕疵。中铁（罗定）铁路有限公司之粤房产证字第0271052号、第C3811486号、第C3811487号、第C3811488号和第3811489号《房地产权证》的权属人未办理过户；中铁（罗定）铁路有限公司之罗府国用（2007）第003098号、第001729号《土地使用权证》的土地使用权人未办理过户。
解决情况：根据本公司制定的《关于限期整改要求的落实计划》（详细情况见2007年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、www.cninfo.com.cn刊登的公告），经过相关各方的紧张工作，于2008年1月2日已全部落实完毕：
①、粤房地证字第0271052号房产。该资产为综合办公大楼，权属人应为中铁（罗定）铁路有限公司（以下简称“中铁罗定”），已于2007年12月27日完成权属人过户手续。
②、粤房地证字第C3811486号、第C3811487号、第C3811488号、第C3811489号房产以及罗府国用（2007）第001729号土地使用权。该房产坐落于001729号之土地上，房产功能为经营性用途，权属人应为中铁罗定。已于2007年12月27日完成权属人过户手续。
③、鉴于罗府国用（2007）第003098号之土地使用权的权属人为广东罗定中技铁路集团有限公司（下称“罗定铁路集团”）。经过与罗定铁路集团协商，由罗定铁路集团按照具有证券从业资格的中恒信德威评估有限责任公司，出具的中恒信德威评报字（2007）第212号《广东罗定中技铁路集团有限公司部分土地使用权资产评估报告书》，按照评估值支付人民币3,180,000元给中铁罗定，款项已于2008年1月2日支付完毕。
公司以上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内控制度，提高公司运作规范程度。加强董事、监事和高级管理人员的培训，强化其勤勉尽责意识，严格执行信息披露管理制度，努力使公司治理水平进一步提高。
特此公告
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十七日