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释 义
| 公司、昌河股份、上市公司 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司 |
| 中航集团 | 指 | 现一集团及二集团的统称，在中国航空工业集团公司成立后，则仅指中国航空工业集团公司 |
| 筹备组 | 指 | 国家决定的、在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的相关事务 |
| 一集团 | 指 | 中国航空工业第一集团公司 |
| 二集团 | 指 | 中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 上航电器 | 指 | 上海航空电器有限公司 |
| 兰航机电 | 指 | 兰州万里航空机电有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 本次交易、重大资产重组、资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008年5月31日为交易基准日，昌河股份向中航集团购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航集团或其指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航集团发行股份的方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更。 |
| 重组协议 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 标的资产 | 指 | 昌河股份所持全部资产和负债，包括（包括昌河股份控股和参股公司的权益），以及中航集团持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权 |
| 交易基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2008年5月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
声 明
江西昌河汽车股份有限公司于2008年7月16日召开2008年第五次董事会会议，审议并通过了江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《江西昌河汽车股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，国信证券股份有限公司接受昌河股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书（以下简称“本意见书”）不构成对昌河股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次重大资产重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。
绪 言
经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航集团。中航集团的组建是我国深化航空工业改革，优化整合优势资源，调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，是在我国航空工业资源整合的大背景之下，并结合中航集团总体发展战略，通过将汽车资产与业务置换出本公司，由中航集团在更大范围内调动资源予以支持,使昌河汽车重新做大、做强，同时注入航空机电成品及附件制造资产与业务，提高上市公司经营业绩，维护广大投资者利益。
2008年7月16日，昌河股份召开2008年第五次董事会审议通过了《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。以2008年5月31日为交易基准日，昌河股份同意向中航集团购买上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，作为购买前述资产的对价，昌河股份向中航集团或其指定的第三方出售其全部资产及负债（包括昌河股份控股、参股公司的权益）；昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，昌河股份将向中航集团发行不超过9,000万股的股份。
本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入昌河股份，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化；根据中国证监会第53号令《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
国信证券接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次资产置换及发行股份购买资产预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规章的要求，依据本次重组预案及相关各方所提供的有关资料等制作。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
经核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求编制，并经昌河股份2008年第五次董事会审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、昌河股份本次资产置换及发行股份购买资产的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况和审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
经核查，本次重大资产重组交易对方中航集团筹备组已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见
经核查，上市公司与筹备组就本次重大资产重组事项签订的协议已载明生效条款，符合《规定》第二条的要求，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：
1、本协议经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；
2、本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准；
3、本次交易经中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准；
4、中国航空工业集团公司依法完成设立登记；
5、本次交易经中航集团依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
6、拟购买资产及拟出售资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；
7、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；
8、本次交易所涉中外合资企业昌河铃木的股权变动已获商务部批准；
9、本次交易经中国证监会核准；
10、中国证监会豁免中航集团以要约方式增持股份。
交易合同于下列情形之一发生时终止：
1、在交易交割日之前，经双方协商一致终止；
2、在交易交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施。
除上述生效及终止条款外，该重组协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本次重大资产重组涉及资产置换与发行股份购买资产，交易双方签订的协议按照《规定》第二条要求载明了相应条款：
1、昌河股份同意以每股不低于人民币5.18元的价格向中航集团发行股份。
2、发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
3、发行股份的数量为不超过9,000万股。
4、中航集团应按本协议的约定，以拟购买资产（其价格扣除拟出售资产价格的余额）认购前款所述股份，如拟购买资产价格与拟出售资产及发行股份的价格总和存在尾数差额，由昌河股份与中航集团另行协商解决。
5、发行完成后，中航集团将直接持有昌河股份不超过9000万股普通股股份，占昌河股份发行后股本总数的比例不超过18%。发行完成后，昌河股份发行的总股份数将不超过50000万股。
综上，本独立财务顾问认为：
交易双方已就本次重大资产重组事项签订了附生效条件的重组协议；重组协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求就本次交易是否符合相关规定作出判断，并记载于董事会决议记录中：
1、本次交易的置入资产为中航集团所持有的上航电器100%的股权与兰航机电100%的股权，除上航电器的土地处置方案、土地评估报告尚需主管国土资源部门批准之外，上述资产不涉及立项、环保、规划等有关报批事项。同时本次重大资产重组涉及的相关报批事项，已在资产置换及发行股份购买资产预案中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示。
2、根据上航电器与兰航机电提供的工商登记资料及其他资料，中航集团为上航电器与兰航机电的国有独资股东，该等股份不存在股权质押、司法冻结等限制或禁止转让的情形。此外，鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，上航电器、兰航机电在存续形式及状态上均未见不符合法律、法规且影响其合法存续的情况。上市公司在本次交易完成后将成为持股型公司，持有上航电器100%的股权与兰航机电100%的股权。
3、本次交易前，上市公司及标的资产独立运营、资产完整；本次交易完成后，标的资产本身不影响上市公司资产的完整性，对上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性亦不产生影响，上市将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4、昌河股份本次交易拟购买的资产为中航集团下属上航电器100%的股权与兰航机电100%的股权，上航电器与兰航机电是国内航空领域生产照明系统、告警系统等航空机电成品及附件制造的领先企业，具有较高的市场占有率。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，使重组后的昌河股份成为航空机电成品及附件制造的龙头企业。本次交易完成后，昌河股份与中航集团在航空机电成品及附件制造业务方面不存在同业竞争问题。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司董事会已经按照《重组办法》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于昌河股份2008年第五次董事会会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家航空领域相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象，本次重组不违反《反垄断法》的规定。因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策及环保、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
昌河股份股票已经中国证监会核准公开发行；本次交易完成后，公司的股本总额不超过50,000万股，公开发行的社会公众股占总股本的比例不少于10%，公司仍具股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害昌河股份和全体股东利益的其他情形
经核查，本次资产置换及发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，目标资产价值最终以评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础确定。发行股份的股票价格为不低于上市公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，中航集团拥有上航电器股权与兰航机电股权的合法所有权和处置权，在该等股权上不存在权属纠纷。本次收购涉及的上航电器与兰航机电股权权属明晰，不存在影响资产过户或者转移的法律障碍。
5、本次交易完成后，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，同时上航电器与兰航机电在航空机电成品及附件制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、市场优势，有助于提升上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航集团及其关联方保持独立。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次资产置换及发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上航电器与兰航机电是业内知名的航空机电成品及附件的制造厂商，是现有国内规模较大的航空机电成品及附件制造公司。本次交易拟将公司汽车资产及业务剥离出去，注入航空机电成品及附件制造的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；同时航空机电成品及附件制造也是国家“十一五”规划中大力提倡的航空制造业，公司在重组后将成为国内航空机电成品及附件制造的龙头企业，盈利能力大大提高。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司剥离原有的汽车制造资产，注入中航集团所属的航空机电成品及附件制造业务；重组完成后，上市公司不存在同业竞争的情形。今后的业务中，虽然存在一定的关联交易，但是业务结算模式采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。同时客户源也由于行业的特殊性得以长期保证，不会影响上市公司的市场运作实质及独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，上市公司本次发行股份购买资产为上航电器100%的股权和兰航机电100%的股权，截至本意见书签署之日，中航集团所持上航电器与兰航机电之股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
（三）本次交易符合《规定》第四条的要求
本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求:
1、本次交易标的资产为中航集团持有的上航电器100%的股权与兰航机电100%的股权，该资产不涉及立项、环保等法律法规规定的报批事项。
2、昌河股份的股票已经中国证监会核准公开发行；本次交易完成后，公司的股本总额不超过50,000万股，公开发行的社会公众股占总股本的比例不少于10%，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易前，上市公司及交易标的资产完整、独立运营，因此交易标的本身不影响上市公司资产的完整性，对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性亦不产生影响。
4、本次交易标的为中航集团下属上航电器100%的股权与兰航机电100%的股权，上航电器与兰航机电是现有国内航空领域生产照明系统、告警系统等设备的领先企业，具有较高的市场占有率。成为国内航空机电成品及附件制造的龙头企业。同时，有利于改善上市公司目前的财务状况，增强抗风险能力。
综上，本财务顾问认为：
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
经核查，本次交易的标的资产为中航集团所持上航电器100%的股权与兰航机电100%的股权，截至本核查意见书签署之日，该标的资产不存在抵押、冻结等权利限制情况。
基于上述事实，本财务顾问认为，中航集团持有的上述股份可作为本次交易的标的资产，且目前不存在妨碍标的资产过户的重大法律障碍。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经本财务顾问核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。重组预案中披露的风险事项如下：
1、审批风险
本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需取得昌河股份控股股东中航科工（系香港H股上市公司）召开董事会表决通过后，提请股东大会审议，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。
中航集团或其指定第三方董事会、股东会及行业主管部门（如需）对本次交易方案的批准，以及本公司股东大会对本次交易方案的批准存在不能获得通过的风险。
本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需取得国务院国资委的批复同意，能否取得国务院国资委的批复同意以及取得相关核准的时间存在不确定性。
本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中针对中外合资公司昌河铃木股权的变动的审核，能否取得国家商务部的审核批准通过以及取得相关核准的时间存在不确定性。
本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易以及中航集团关于要约豁免的申请尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性。
2、盈利预测风险
本次资产置换及发行股份购买资产预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
3、本次交易交割日的不确定性风险
本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会审核无异议后，尚需要一定的时间履行协议内容，时间的长短仍然存在不确定性。因此本次交易存在着交易交割日的不确定性风险。
4、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、经济增长指数、消费指数、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
经核查，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次重大资产重组预案及公司所提供的其他相关资料进行了审阅和核查，未见虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情况。
项目协办人：
（王水兵）
财务顾问主办人：
（孙建华） （付小楠）
法定代表人授权代表：
（孙建华）
国信证券股份有限公司：（盖章）
日期：二○○八年 月 日